大多數公司成立時，組織形式為有限責任公司，而當公司發展到壹定程度，準備登陸新三板或IPO與資本市場對接時，根據相關法律法規的要求，公司的組織形式需要股份有限。此時會涉及到公司組織形式由有限責任公司變更為股份有限公司。為了連續計算有限公司階段的存續期，公司通常選擇公司的賬面凈資產進行股份折算，而不是評估值，否則公司在有限公司階段的存續期將無法連續計算，從而影響報告期的確定，延誤公司與資本市場對接的時間。前述過程也就是我們通常所說的“股改”。
在實踐中，由於多種因素的影響，當公司在選定的股改基準日整體變更為股份有限公司時，被審計公司的原賬面凈資產可能會小於註冊資本。但公司股改轉股的流程是公司凈資產按照壹定比例轉為股份有限公司股本，其余部分計入資本公積，要求公司原賬面凈資產大於等於註冊資本。如果公司凈資產小於註冊資本，就不能轉股，從而影響公司股改。
例如，公司註冊資本為654.38+00萬元，公司經審計的凈資產僅為800萬元，企業經審計的凈資產低於實收資本，可通過以下方式進行調整。
壹、公司凈資產低於註冊資本的原因
在有限公司階段，公司資產負債表的所有者權益(即“公司凈資產”)包括以下會計科目:實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤。導致公司凈資產小於註冊資本的關鍵因素是實收資本和未分配利潤。
主要有三種原因:(1)公司實收資本過低，即公司註冊資本未繳足或未繳足(這種原因最常見，大部分公司凈資產小於註冊資本都是由於這種原因)；(2)公司未分配利潤為負，即公司出現壹定程度的虧損；(3)公司實收資本過低，未分配利潤為負。
對於導致公司凈資產小於註冊資本的原因不同，未來實現公司順利股改的方式也不同。
二、第壹種方案:減資，減資完成後進行股改或同時進行股改。
在這個問題上，根據現有的法律和其他規定，如果沒有新的資金來彌補虧損，就應該減少資本。因為，根據《公司法》第81條規定，股份有限公司的註冊資本應當等於認繳股本總額(發起設立時)或者實收股本總額，而根據第96條規定，實收股本總額不能高於凈資產，但現在公司凈資產低於原註冊資本，最終變更設立的股份有限公司註冊資本必然低於原公司註冊資本。如果沒有新的註資，就構成減資，應該是符合公司法65438的。
實踐中，公司股改壹般是以公司凈資產為基礎進行轉股。需要註意的是，公司股改期間，股東的出資已經全部繳清，即註冊資本與實收資本相同。因此，公司經審計師審計的凈資產不能低於公司的實收資本。也就是說，公司可以虧損，但在經審計的凈資產低於實收資本(註冊資本)之前不能虧損。如果經審計的凈資產低於實收資本，那麽它將減少實收資本低於公司的凈資產。當然，這種情況下減少的註冊資本其實就是虧損部分。這種操作可以解決公司股改的問題，但是帶來了另壹個問題，公司是否有持續經營的能力，持續盈利能力如何。如果企業是過去虧損造成的，但報告期內持續盈利，且能說明清楚，這個問題不會對公司在新三板上市造成實質性障礙。
關於公司應當如何將凈資產折股，除《公司法》第九十六條規定外，相關法律法規並未規定凈資產折股比例。壹般情況下，轉股比例不能低於1:1，即65438+1股0元凈資產。但在大多數情況下，企業出於謹慎的財務處理，會將凈資產的壹部分留入資本公積，即壹般情況下，將65，438+0元以上的凈資產折合成65，438+0股。
減資，也就是減少註冊資本，從掛牌新三板業務的角度來看比較少見。畢竟這和上市是不相符的。但是，不經常發生，不代表不發生。從法律條文來看，並沒有明確規定減資的情形和操作程序，公司什麽時候(或什麽情況下)必須減資，什麽時候(或什麽情況下)必須以某種方式減資。但對於新三板的具體業務，往往是最難處理的問題。
減資可分為實質性減資和名義減資。減資本質上是公司在因公司預定資本而形成大量超額資本時，為了避免資本的浪費，將超額資本返還給股東的行為。名義上的減少壹般是由於公司經營不善，虧損過大，導致公司實際資產遠低於公司註冊資本總額，公司通過減少註冊資本總額來彌補虧損。
經審計的凈資產是否低於註冊資本、轉股時是否應履行減資手續等問題，在IPO業務中較為常見，但在新三板掛牌業務中較為少見。
這種情況下，壹般的做法是引入新股東彌補歷史虧損或原股東彌補差額，然後進行審計評估轉股、整體變更或發起設立股份公司。這種情況在中國光大銀行和幾家證券公司的股改中都存在。
其次，當然也可以履行減資手續。東土科技改制時凈資產低於註冊資本，可以作為我們思考這個問題的參考。
針對IPO證監會的審核情況，如果直接折股的凈資產低於原註冊資本，雖然沒有明文規定這種情況不能上報，但會受到特別關註。因為這種情況的本質是歷史上有大量的虧損或非經營性虧損，雖然最近三年效益不錯(滿足初始條件)，但仍然無法彌補虧損。在審計中，他們將密切關註公司經營管理的歷史問題，並對公司的盈利能力和主營業務能力的持續穩定性提出質疑。
另外，整體變更是為了連續計算中國企業第壹次上市時的業績，是壹個原創性的東西。它是獨立的，妳想用它做的任何操作都是有風險的，不可取的。在實際業務中，有些客戶出於各種原因想增資，壹起整體變更，但我們都建議不可取。不過理論上應該是可行的。如果沒有新的基金來彌補虧損，就應該減少資本。因為根據《公司法》第81條規定，股份有限公司的註冊資本應當等於認繳股本總額(發起設立時)或者實收股本總額，而根據第96條規定，實收股本總額不能高於凈資產，但現在公司凈資產低於原註冊資本，最終變更設立的股份有限公司註冊資本必然低於原公司註冊資本。如果沒有新的註資，就構成了減資，按照《公司法》第178條的規定應該減資
對《中華人民共和國公司法》第178條的規定解釋如下:
第壹百七十八條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人有權自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本不得低於法定最低限額。
解釋本條是關於減少公司註冊資本的規定。
公司減少註冊資本是指公司依法通過壹定程序減少註冊資本的法律行為，簡稱減資。減資根據公司凈資產是否流出分為實質性減資和形式減資。實質性減資是指減少註冊資本，向股東返還壹定金額，從而減少凈資產減資的形式，實際上是優先於債權人保護股東。正式減資是指只減少註冊資本，註銷部分股份，不抽幹公司凈資產的壹種減資形式。這種減資形式不產生資金流，往往是虧損企業的行為，旨在使公司註冊資本接近凈資產水平。減資雖然可能危及社會交易安全，但卻是合理的:壹方面，公司經營中可能存在過多的預定資本，導致資本過剩。空轉過多的資本，顯然是違背效率原則的。因此，如果允許減少註冊資本，投資者就有機會將有限的資源轉移到產生更多利潤的領域，從而避免資源的浪費，這就是大幅減資的合理性。另壹方面，公司業務可能出現嚴重虧損，公司資本已不能真實反映公司實際資產。公司註銷部分股份而不是返還給股東，股東承擔公司損失，使公司註冊資本與凈資產水平壹致，有利於顯示公司真實的信用狀況，但有利於交易的安全。這就是減資形式的合理性。
原則上不允許減少註冊資本，尤其是在法定資本制國家。資本維持原則壹般不允許減少註冊資本，但不代表絕對禁止。世界上大多數國家對減少註冊資本采取認可的態度，但要求更嚴格，有更多的限制性規定。根據本條規定，公司減少註冊資本有以下程序:
(1)編制資產負債表和財產清單。公司減資對公司股東和債權人都有很大影響。這項法律賦予股東和債權人在公司減資期間保護自己的手段。但無論是股東投票還是公司債權人要求公司清償債務或提供擔保，前提都是對公司的經營狀況，尤其是財務狀況有壹定的了解，才能做出理性的決策。因此，本條規定，公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
(2)股東會(股東大會)作出減資決議。公司減資往往伴隨著股權結構的變化和股東利益的調整，特別是公司不按股東持股比例減資，尤其是註銷的情況；因此，公司減資直接導致公司股東之間的利益沖突。為了保證公司減少資本能夠體現絕大多數股東的意誌，根據本法第四十四條、第六十條、第壹百零三條的規定，就有限責任公司而言，應當由股東會作出特別決議，即代表三分之二以上表決權的股東通過，方可進行；就股份有限公司而言，應由公司股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；就國有獨資公司而言，必須由國有資產監督管理機構決定。
(三)通知和公告債權人。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。這個程序和公司增資的規定壹樣，主要是為了保護公司債權人的利益。
(四)減資登記。公司減少資本後，應向工商登記機關辦理變更登記手續。只有公司減資後，才能得到法律認可。
公司減資後的註冊資本不得低於法定最低限額。根據本法第二十六條、第八十壹條的規定，有限責任公司註冊資本最低限額為人民幣三萬元，股份有限公司註冊資本最低限額為人民幣五百萬元，但法律、行政法規對註冊資本最低限額有更高規定的除外。最低註冊資本限額是公司合法設立的必要條件。如果註冊資本低於這個限額，公司就不再符合法定條件，應該變更企業形式。
公司減資對債權人影響較大:公司實質性減資導致公司凈資產減少，相當於股東優先於債權人收回投入資本；公司形式的減資也會減少公司應保留的財產數量，也會導致公司負債財產的減少。因此，公司在減少資本時必須註意保護債權人的利益。根據該條規定，債權人有權自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果債權人未能在此期限內向公司主張權利，公司可視為未主張權利。
1.減資完成後將進行股改。
例如，公司註冊資本為654.38+00萬元，公司目前凈資本僅為800萬元，可減少註冊資本200萬元。待公司完成減資程序並辦理工商登記變更後，公司將進行股改。
公司減資對債權人的影響很大，所以為了在公司減資時保護債權人的利益，根據《公司法》的規定，需要嚴格履行法律規定的程序:
(1)編制資產負債表和財產清單。
公司減資對股東和債權人都有很大的影響，公司法給了股東和債權人在減資過程中保護自己的途徑。但無論是股東表決，還是公司債權人要求公司清償債務或提供擔保，前提都是對公司的經營狀況，尤其是財務狀況有壹定了解後，才能做出理性的決定。因此，當公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單。
(2)股東會(股東大會)作出減資決議。
公司減資往往伴隨著股權結構的變化和股東利益的調整，特別是公司不按股東持股比例減資，尤其是註銷的情況；因此，公司減資直接導致公司股東之間的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意誌，根據《公司法》第四十四條、第六十條、第壹百零三條的規定，就有限責任公司而言，應當由股東會作出特別決議，即代表2/3以上表決權的股東通過，方可進行；就股份有限公司而言，應由公司股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；就國有獨資公司而言，必須由國有資產監督管理機構決定。
(三)通知和公告債權人。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人有權自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。主要是保護公司債權人的利益。
(四)減資登記。
公司減少資本後，應向工商登記機關辦理變更登記手續。只有公司減資後，才能得到法律認可。
2.減資和股改同時進行。
公司在減資的同時進行股改。這種方法在新三板和IPO中都有使用。以東圖科技為例，公司在整體變更時減資的處理方法披露如下:
(1)2006年7月31日，東圖科技召開股東會發起設立，全體發起人出席，代表公司100%表決權的股東表決決定，公司截至2006年4月30日經鐘磊會計師事務所審計的凈資產為7，603，915.94元。
為了減少整體變更為股份有限公司所需的註冊資本，東土國際於2006年8月8日在《北京晨報》上刊登了減資公告。鐘磊會計師事務所有限公司於2006年9月18日出具了驗字[2006]第0020號驗資報告，驗證截至2006年4月30日，李萍、已繳足註冊資本760萬元，均為凈資產出資，發行人實收資本760萬元。
(二)律師對中國證監會反饋意見的回復:
關於發行人2006年減少註冊資本的核查意見:根據發行人的說明和律師的核查，發行人的減資經過了以下法律程序:
2006年7月31日，發行人召開2006年第壹次股東會，決定將註冊資本由10.2萬元變更為760萬元。股東大會後，發行人編制資產負債表和財產清單，並將減資事宜通知當時的發行人債權人；
2006年8月8日，發行人在《北京晨報》刊登減資公告。根據發行人的解釋，自公告之日起45日內，無債權人要求發行人清償債務或提供相應擔保；
2006年9月18日，鐘磊會計師事務所有限公司對發行人減資情況進行了驗證，並出具了驗資報告(鐘磊驗字[2006]第0020號)；
10於2006年6月8日，發行人在北京市工商行政管理局完成了工商變更登記，取得了變更後的註冊號為110001125176的《企業法人營業執照》。綜上所述，律師認為，發行人本次減資所履行的程序符合《公司法》及其他法律、法規和規範性文件的規定。
第三，第二種選擇:溢價增資
通過增加公司註冊資本來彌補凈資產差額是實踐中最常用的方式，即溢價增資，根據增資主體的不同可分為以下幾種方式:
1.以現金或其他出資方式增加公司資本。
(1)原股東以貨幣出資溢價增資，部分出資轉入公司資本公積金。公司整體變更時，公司註冊資本轉為公司資本公積金，以避免公司凈資產小於註冊資本的情況。
(2)引入戰略投資者和財務投資者溢價增資。
(3)建立員工持股平臺，溢價增資。
2.原股東對公司的債權轉為股權。
所謂債轉股，是指公司債權人將其對公司的合法債權轉為出資(認購股份)，公司會計處理顯示其他應付款轉為公司資本公積增加被投資公司註冊資本，但債轉股不適用於公司設立。
在實踐中，債轉股應嚴格遵循法律規定的流程。下面將詳細介紹債轉股要履行的程序:
(1)用於出資的債權應符合以下條件:
a)債權合法有效；
b)債權權屬清晰，權能完整；
c)債權可以依法評估和轉讓；
d)債權是被投資公司經營過程中產生的貨幣支付和實物支付的合同債務；
e)被投資公司為有限責任公司的，債權出資應當經全體股東壹致同意；被投資公司為股份有限公司的，債權出資應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(2)簽署債轉股協議。
a)《最高人民法院關於審理企業改制相關民事糾紛案件若幹問題的規定》(法釋〔2003〕1號)第十四條:債權人與債務人自願就債轉股達成協議，且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院在審理相關民事糾紛案件時，應當確認債轉股協議的效力。
(二)債轉股協議應當載明下列事項:債權人和被投資公司的名稱和住所；債務形成的依據和時間；債權總額和各債權人享有的份額；擬轉為出資的債權數額及評估定價方法；協議的生效時間；爭議解決和違約責任。通過股東會決議修改公司章程及其他法律文件。
(3)專項審計和資產評估
作為出資的債權應當經會計師事務所專項審計。以審查作為投資的債權是否真實合法，是否有其他權利負擔，是否可以作為公司出資轉讓。
在公司全體股東能夠就負債權益比達成壹致的條件下，公司可以只對債務進行專項評估而不進行全面的資產評估，否則公司將對公司現有資產的價值進行評估，以確認新持股比例的賬面價值與其公允價值之間的差額。註:必須邀請具有證券評估資格的專業資產評估事務所，否則需要邀請具有證券資格的評估機構進行評審！
(四)驗資
(5)工商局變更登記
四、第三種方式:調整重組基準日。
無論是增資還是減資，其程序的復雜性都可能導致公司重組基準日的延遲。因此，公司可以主動調整股改基準日(審計基準日)，以時間換空間，即在公司預計未來幾個月持續盈利的前提下，將股改基準日順延至公司凈資產經審計值(預估值)大於等於註冊資本。
動詞 （verb的縮寫）未分配利潤為負數時的處理方式
需要明確的是，這種情況是指公司註冊資本已經繳足，但由於未分配利潤為負，導致公司凈資產小於註冊資本的情況。公司註冊資本未繳足或未繳足，未分配利潤為負的情況，下面另行討論。
處理這種情況有兩種主要方法:
1.向公司無償捐贈資產
可以是公司股東向公司無償捐贈資產，也可以是股東以外的實體向公司無償捐贈資產。由股東捐贈的，計入公司資本公積；由股東以外的主體捐贈的，計入公司營業外收入，增加公司利潤。這兩種禮物都可以增加公司的凈資產。
這種處理方式操作簡單，耗時短，但贈與的具體金額要綜合考慮，確保贈與完成後公司凈資產大於等於註冊資本。
2.改善公司經營狀況，扭虧為盈。
通過改善公司的經營狀況，扭虧為盈，還可以增加公司的凈資產，從而最終實現公司凈資產大於等於註冊資本，為公司今後順利進行股改奠定基礎。
這種方法難度大，耗時長。
六、股改完成後，股改基準日經審計的凈資產值有誤怎麽辦？(附案例分析)
在實踐中，股改基準日經審計的凈資產值壹旦確定，很少有差錯調整，但凡事都有例外。2016年3月4日上市的大眾生態(836043)，因收入確認錯誤，股份公司成立後凈資產值減少。
大眾生態的全稱是成都大眾生態園有限公司，是壹家專業從事園林綠化工程施工、景觀設計、苗木種植銷售、園林綠化養護的綜合性園林綠化企業。
大眾生態以2014年9月30日為股改基準日，立信會計師事務所(特殊普通合夥)對公司股改基準日的凈資產進行了審計並出具了審計報告，確認大眾生態有限基準日的賬面凈資產為41，089，349.29元。2015年3月6日，大眾汽車有限公司全體股東簽署了《發起人協議》，同意將大眾花園整體變更為股份有限公司，將大眾花園截至2014年9月30日經審計的賬面凈資產值折算為2000萬股，面值為654867。06年3月16日，成立大會召開。3月25日拿到了股份公司的營業執照。
後公司於2005年8月15日收到蓬溪縣財政投資評審中心出具的“蓬財評[2015]第177號”和“關於何澄二期景觀綠化A投融資建設項目評審結果的通知”，確認蓬溪項目總投資8220.726萬元。因此，結合建設項目審計的實際情況，公司對該項目的預計收入進行了重新估算，預計該項目的最終核定價格在蓬溪縣財政投資評審中心核定結果價格的基礎上降低5%，即該項目的預計總收入為7800萬元。由於公司2014年9月30日預計收入8800萬元不合理，對公司凈資產影響較大，故認定該事項為重大會計差錯，公司對該事項進行了追溯調整，涉及2013、2014、1-9月期間的財務報表。立信會計師事務所(特殊普通合夥)對調整後的報表進行了重新審計，並出具了[2015]第810162號審計報告，確認大眾汽車有限公司截至2014年9月30日經審計的凈資產為32，257，076.72元。"
2015年9月26日，公司召開2015年第六次臨時股東大會，審議通過《關於調整公司換股比例的議案》，確認因上述調整，大眾園林換股比例調整為1:0.6200；同時，包括《保薦協議》在內的相關法律文件的相應內容也應隨著此次調整進行相應調整。即股份公司註冊資本(股本)不變，減少資本公積883萬元。
大眾生態申請新三板掛牌材料後，股轉公司就此問題發表如下反饋意見:“(1)請公司就調整原因、前次審計預計收益的合理性、調整前後影響的財務報表科目及金額等進行補充披露，並說明此事項是否構成會計差錯更正。如有，請公司就會計差錯更正進行補充披露。(2)請主辦券商、會計師補充核實公司對上述事項的披露是否完整。(3)請主辦券商和律師就該事項是否構成上市障礙發表專業意見。”
主辦券商和律師認為，眾生態設立過程中的凈資產調整不影響公司設立的合法性和有效性，不構成本次上市的法律障礙。
股改完成後，發現股改基準日經審計的凈資產值被錯誤減少，減少後的凈資產值低於股改完成時的股本，該怎麽辦？當時股改合法嗎？糾正的方法只有三種。壹是認定當時股改違法，撤銷股改登記，恢復有限公司組織形式，重新開始股改；二是股份公司減資至減資後的凈資產值(或以下)；三是股份公司溢價增資，溢價用於彌補減少的凈資產值。