新三板定增又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司和掛牌公司向特定對象發行股份的行為。新三板的增加可以在申請掛牌階段進行，也可以在掛牌後進行，也可以在掛牌的同時進行。
二、增加新三板的流程
(壹)確定發行對象，簽訂附生效條件的認購協議。
1，固定對象
(1)人數不得超過35人。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定，本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股份導致股東累計人數超過200人、股東超過200人的公眾公司向特定對象發行股份兩種情形。
前款所稱特定對象的範圍包括下列機構或者自然人:
1)公司股東；
2)公司董事、監事、高級管理人員和核心員工；
3)符合投資者適當性管理要求的自然人投資者、法人投資者和其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第二項、第三項規定的投資者總數不得超過35人。
核心員工的確定由公司董事會提名，向全體員工公示並征求意見，監事會發表意見後，由股東大會審議通過。
對上述規定的解讀:1)公司現有股東參與定向發行認購時，不占用35名認購投資者的數量；現有股東是指登記日的在冊股東。
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行細則(試行)》第八條規定:以現金認購上市公司股份的，在同等條件下，公司現有股東有優先認購已發行股份的權利。每個股東可以首先認購的最大股份數是股權登記日在公司的持股比例與本次發行的最大股份數的乘積。章程對優先認購另有規定的，從其規定。
2)董事、監事、高級管理人員、核心員工可作為特定對象參與新三板定向發行，核心員工納入定向增資人員範圍，明確了核心員工的認定方法，使核心員工也有渠道和方式成為公司股東，有利於公司股權激勵。
3)合格投資者。根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》(2013年2月20日修訂)，對投資者適當性規定如下:
(壹)註冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；或者實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。
(二)集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃以及金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或者資產，可以申請參與上市公司股份公開轉讓。
③上壹交易日日終投資者本人名下的證券資產市值在500萬元以上(證券資產包括客戶的交易結算資金、在滬深證券交易所和全國股份轉讓系統上市的股票、基金、債券等。、信用證券賬戶資產除外)，並具有兩年以上證券投資經歷，或者具有會計、金融、投資、財務等相關專業背景或者培訓經歷。
投資經歷的起點是在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生第壹筆股票交易的日期。
2.簽署附生效條件的認購協議。
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行細則(試行)》第十三條規定:董事會決議確定特定發行人的，掛牌公司應當與相關發行人簽訂附生效條件的股票認購合同。
前款所稱認購合同應當載明發行人擬認購的股份數量或者範圍、認購價格和限售期限，並約定本次發行經公司董事會和股東大會審議通過後，合同生效。
(二)董事會對定增方案作出決議，並提交股東大會審議。
1.董事會的決議要求
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行細則(試行)》第十二條規定，上市公司董事會作出股票發行決議時，應當符合以下要求:
(1)董事會決定確定具體發行對象的，董事會決議應當載明具體發行對象(是否為關聯方)及其認購價格、認購數量或上限、現有股東優先認購方式等事項。在認購方式上，應明確現有股東放棄優先認購股份的認購安排。
經確認的發行人(除現有股東外)與公司簽訂的附生效條件的股票認購合同應經董事會批準。
(2)董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當載明發行對象範圍、發行價格區間、發行價格確定方法、發行數量上限、現有股東優先購買權措施等事項。
(3)發行人以非現金資產認購發行股份的，董事會決議應當載明交易對方(是否為關聯方)、標的資產、定價原則、審計和評估等內容。
(4)董事會應說明本次發行募集資金的用途。
上市公司股東大會應對股票發行等事項作出決議。
2.股東大會的決議要求
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十壹條規定，公司董事會應當依法對本次股票發行的具體方案作出決議，並提交股東大會批準。股東大會的決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
向特定對象發行股份的股份有限公司，其股東人數超過200人的，董事會和股東大會決議還應當包括以下內容:
(壹)按照中國證監會的有關規定修改公司章程；
(二)依照法律、行政法規和公司章程建立健全公司治理機制；
(三)履行信息披露義務，按照有關規定披露定向發行說明書、發行報告、年度報告、半年度報告等信息披露內容。
(三)發行方案重大變更的處理
上市公司股東大會審議通過股票發行方案，董事會作出重大調整後，公司應當重新召開股東大會，審議股票發行等事項。
(四)公告
1，決議公告
上市公司應當自董事會和股東大會通過股票發行決議之日起兩個交易日內披露董事會和股東大會決議公告。
2、非現金資產認購股份的審計及評估結果公告。
以非現金資產認購股份涉及資產審計和評估的，最遲應當在發出召開股東大會通知的同時公告資產審計和評估結果。
3.發行和認購公告
上市公司應在繳款日前披露股票發行與認購公告，應披露股權登記日、投資者參與詢價和定價情況、股票配售的原則和方式以及現有股東優先認購安排(如有)，明確現有股東和新投資者的繳款安排。
4.法律意見公告
上市公司應按要求披露股票發行報告書、股票發行法律意見書、主辦券商對股票發行合法合規性的意見以及股票上市轉讓公告。
(5)審計
1.股份轉讓公司的審核和備案
根據中國證券監督管理委員會公告[2013]49號第三條規定，上市公司向特定對象發行證券後，證券持有人總數不超過200人的，中國證監會豁免審批，由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(北京市西城區金融街26號金陽大廈)受理相關申請材料並進行審核，證監會不予審核或出具行政許可文件。公司上市後，直接納入非上市公眾公司監管範圍。
(1)申報時間
上市公司應當在股票發行和認購結束後及時辦理驗資手續，驗資報告應當由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具。掛牌公司應當在驗資完成後十個轉讓日內，按照規定向全國股份轉讓系統公司提交材料，履行備案手續。
(二)備案審查
全國股轉系統公司將對材料進行審核，並根據審核結果出具股份登記函，送達掛牌公司，送中國證券登記結算有限責任公司和主辦券商。
以非現金資產認購股份的，相關資產所有權轉讓尚未完成或者相關資產存在重大法律瑕疵的，全國股份轉讓系統公司不予出具股份登記函。
2、證監會的批準
根據中國證券監督管理委員會公告[2013]49號第二條，股份公司向特定對象發行證券，導致證券持有人超過200人或者股東超過200人的公眾公司向特定對象發行證券的，應當向我會提出行政許可申請，中國證券監督管理委員會行政許可受理服務中心(北京市西城區金融街19號富凱大廈A座1層)。
經中國證監會核準的股票發行，公司在取得中國證監會的核準文件後，按照全國股份轉讓系統公司的規定辦理股票上市手續。
三、定增通知
(1)定向增資無限售期要求
除非定向增發對象自願對股份限售作出特別約定，股東可以隨時轉讓定向增發股份。
無限售條件要求的股東不包括公司董事、監事、高級管理人員持有的新增股份，其持有的新增股份應當按照《公司法》第142條的規定進行限制:公司董事、監事、高級管理人員應當向公司報告其持有的股份及其變動情況，任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有股份總數的25%；公司子公司持有的股份自上市交易之日起壹年內不得轉讓。上述人員離職後六個月內不得轉讓其持有的公司股份。
(2)定價依據
目前法律法規對新三板的定增價格沒有做出具體規定，公司可以在確定發行對象後與其協商確定發行價格。但上市公司定向發行應遵循同股同價原則，即在同壹次定向發行中，不同認購對象的認購價格應保持壹致。員工認購股份構成股份支付的，應執行相關會計準則並進行信息披露。
當董事會決議未能確定發行對象時，上市公司和主辦券商可向合格投資者詢價，根據詢價對象的申購報價和價格優先原則，並考慮認購數量或其他因素，與上市公司協商確定發行對象、發行價格和發行股份數量。
(3)可壹次性審批，分期發放。
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十四條規定，公司申請定向發行時，可以申請壹次性核準，分期發行股票。自中國證監會核準之日起，公司應在3個月內首次發行，剩余金額應在12個月內發行完畢。超過核準文件規定的有效期尚未發行的，應當經中國證監會重新核準後方可發行。首次發行數量不低於發行總數的50%，剩余發行數量由公司自行確定，每次發行後5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。
(四)募集資金的用途
根據《上市公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中的特別條款及特殊類型上市公司融資》規定，上市公司募集資金應當用於公司主營業務及相關業務領域。除金融企業外，募集資金不得用於持有交易性金融資產和可供出售金融資產、出借給他人、委托理財等金融投資。，或直接或間接投資於以買賣證券為主要業務的公司，或交易股票及其他衍生品、可轉換公司債券等。不得通過質押、委托貸款等方式變相改變募集資金用途；暫時閑置的募集資金可進行現金管理，在履行並披露法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定的內部決策程序後，可投資於安全性高、流動性好的保本型投資產品。
上市公司應當按照發行方案披露的用途使用募集資金。募集資金用途發生變更的，應當經董事會審議後及時披露，並提交股東大會審議。