券商的盡職調查是從主辦券商的角度進行的。盡職調查旨在幫助投資者做出投資決策，以滿足以下要求:
(壹)公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》規定的掛牌條件；
(二)公開轉讓說明書披露的信息真實、準確、完善。
第二，盡職調查的基礎
券商盡職調查的主要依據是:全國中小企業股份轉讓系統主辦的《券商盡職調查指引》。
其中，第二章主要規定了“盡職調查的主要內容和方法”。
第三，證券公司的盡職調查方式
券商項目組的盡職調查可以在註冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目組應判斷專業人員發表意見的工作是否充分。如果對專業人員的意見有疑問，或他們認為專業人員所表達的意見所依據的工作不充分，項目組應進行獨立調查。
引用專業意見時，項目組應對所引用的意見負責。
四、證券公司法律盡職調查的內容、法律問題及規範
根據轉讓說明書的結構，證券公司法律盡職調查的內容分為:
公司治理
(2)公司合法合規。
公司治理
1，建立和運行“三會”
2.董事會對治理機制的評價
3.公司治理
4.公司的股東
5、公司的董事、監事和高級管理人員
6.獨立性?自立性
7.同業競爭
8.系統的建立和實施
9.管理的完整性
1，建立和運行“三會”
註意事項:公司第三屆委員會的設立和運作情況、職責履行情況、公司章程和第三屆委員會議事規則(總經理和董事會秘書工作規則)是否合法合規、投資者關系管理制度是否建立健全、公司章程是否規定了爭議解決機制。
註意:股改時，應規範公司“三高壹層”中家族成員控制董事會。應適當引入管理層或外部監事，監事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家屬擔任。公司運作應嚴格按照公司章程等公司制度進行，並提前適應上市後的信息披露要求。
案例:股改時，某公司選舉控股股東的表弟擔任監事，後在券商和律師的監督下更換。
2.董事會對治理機制的評價
註意事項:公司董事會對公司治理機制進行了討論和評價，包括公司現有管理機制在為股東提供適當保護、確保股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面的作用、不足及解決辦法。
註意:壹般作為提案，加到上市前的最後壹次董事會上。
3.公司治理
註意事項:召開“三會”:董事會、監事會換屆選舉及運作；“三會”決議的執行情況；關聯交易中表決權的回避等。
註意這個問題:
(1)有限公司階段，可能存在“三會”召集不規範、會議資料保存不完善的情況；
(2)股份公司階段的“三會”應嚴格按照公司章程召開，建立完整的關聯交易制度並切實執行；
(3)無論有限公司階段還是股份公司階段，如果重要事項(貸款、擔保、投資等。)均涉及，應執行公司的決策程序。
4.公司的股東
註意事項:股東資格；股東持股比例；股權及糾紛；控股股東和實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式是否合規；股東的相關地位；專業投資機構；相關層和核心技術人員的持股和鎖定。
註意這個問題:
股東有資格嗎？解決方案？
(壹)國家機關公務員和參照公務員管理的人員；2 .黨政機關幹部職工；3 .處級以上領導幹部的配偶、子女或者其他直系親屬；(4)黨和國家縣級以上退休(離異)領導幹部；⑤國有企業領導人員及其配偶、子女；現役軍人6名；⑦縣級以上工會、婦聯、* *青年團、文學藝術界聯合會以及各種協會、學會等群眾團體的領導幹部；8銀行工作人員；⑨他人。
案例:壹個公司的很多股東都是軍人。
有限的股權和有爭議的情況
限制性(質押):上市前，申請上市的股東可以為公司貸款提供股權質押擔保，用於公司日常經營、履行公司決策程序、訂立書面質押合同、依法辦理質押登記。只要沒有股權糾紛等糾紛，原則上不會影響上市。對於存在股權質押的，申請上市公司應當在公開轉讓的招股說明書中充分披露。主要關註行權的可能性，即行權可能導致公司控制權和所有權發生變化，以及對其持續經營能力的影響。
對於司法凍結，上市前是否需要解決參考標準:是否存在股權糾紛等糾紛，是否會影響股權的穩定性。
案例:公司股東為公司借款提供股權質押擔保。
股東持股比例
控股股東、實際控制人、非控股股東和實際控制人、國有企業(充分授權)和* * *共同控制人(夫妻或其他近親屬、管理層等)的變更。)及其對公司持續經營能力的影響。
非貨幣投資和非專利技術投資(常見):房地產、土地、機器設備投資；債權(向家牧業831102)
價值評估的歸屬(評估目的、評估方法、評估價值的合理性)；交出來。
非專利技術出資:①是否屬於職務成果和職務發明；②是否與主營業務相關；③是否已經落實到位。
規範措施:貨幣置換(補充出資)天海科技(831261)(房產、土地)
備案的私募基金和私募基金管理人:員工持股平臺不屬於私募基金，不需要備案。
專業投資機構與賭博
與公司的對賭應該解除；與控股股東的對賭不能影響公司的穩定，從而實現充分的信息披露。重點是詳細披露對賭是否可以立即執行，以及執行對控股股東和持續經營能力的影響以及影響的具體方面。
5.公司董事、監事和高級管理人員
註意事項:公司董事、監事的簡要情況，主要包括:姓名、國籍和境外住所、性別、年齡、學歷和職稱；職業經歷(參加工作以來的職業和職務)；擔任的重要職務和任期；本人及近親屬持有公司股份；外資和公司有利益沖突。
註意這個問題:
不連續的職業經歷
任職資格:董事、監事和高級管理人員具備國家法律法規規定的任職資格，不存在法律法規規定的任職限制和兼職單位；最近24個月沒有受到中國證監會的處罰或者被證券市場禁入(核心分)
通過簡歷查看關聯方“董工作或投資的企業”。
6.獨立性(公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構等方面的分離)
註意事項:
業務獨立:具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所、供銷部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易。
資產的獨立性:不動產、土地使用權、專利和非專利技術等無形資產的所有權；其他金額較大、期限較長的應收賬款、預收賬款和預付賬款。
人事獨立:獨立管理公司員工的勞動、人事、工資報酬及相應的社會保障。
財務獨立:公司會計制度獨立，財務管理、風險控制等內部管理制度建立健全。
機構獨立性:公司機構與控股股東完全分離，獨立運作，不存在混業經營、合署辦公，擁有機構設置自主權。
註意這個問題:
資產(資金)被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的，應當在上市前返還，並繳納占用費，建立相關制度規範控股股東占用公司資金的承諾函。
公司在使用資產(房地產、土地等)時應簽署相關協議。)的控股股東免費。
上市公司經理、財務人員、營銷人員、董事會秘書不得在控股股東單位擔任除董事(監事、執行事務合夥人)以外的其他職務，也不得在控股股東、實際控制人及其控制的企業中領取薪酬；公司財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業中任職。
案例:上市公司無償使用控股股東財產。