新三板律師的法律意見主要包括以下內容:
(1)公司申請上市的授權與批準:本部分是對公司申請上市的股東大會決議的內容、形式和程序的合法性和有效性進行確認。2013年2月全國中小企業股份轉讓系統新業務規則不再要求申請掛牌的企業取得中關村科技園區管委會出具的《同意申請代理進入證券公司股份轉讓系統進行試點股份報價轉讓的函》，因此目前只需要確認公司內部形成的推薦掛牌決議的合法性和有效性即可。
(二)股份公司股份報價轉讓的主體資格:新業務規則頒布後，申請上市的企業不再局限於高新技術企業，只需核查申請上市企業為股份公司的身份和存續期即可。
(三)股份公司申請股份報價轉讓的實質性條件:這裏的實質性條件是指符合《業務規則》第2.1條所列的幾項要求，即
1，合法成立並存續兩年；
例如，某公司是有限公司根據經審計的賬面凈資產值的整體變化而設立的股份有限公司，其持續經營時間可以從有限公司成立之日起計算，有限公司成立於* * *，因此該公司的持續經營時間為兩年以上。本所律師認為，該公司符合《試點辦法》第九條第(壹)項的規定，即“存續滿兩年”。
2.業務清晰，有持續經營能力；
3.公司治理機制健全，運作合法規範；
比如:1。根據公司提供的資料，公司依法建立健全了股東會、董事會、監事會的法人治理結構。此外，公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作規則》、《重大投資管理制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保決策制度》等壹系列公司治理規章制度。
2.根據公司說明並經本所律師核實，公司三會運作規範，相關機構和人員能夠依法履行職責，規範運作。
綜上所述，本所律師認為公司符合《試點辦法》第九條第(三)項的要求，即“公司治理結構健全，運作規範”。
4.股權清晰，股份發行和轉讓合法合規；
5.主辦券商推薦並持續督導；
6.全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
(四)股份公司的設立和工商變更:該部分主要說明公司的發起程序、條件、方式、改制前後的歷史沿革(如有)、工商變更登記事項等信息。
(五)股份公司的獨立性:律師需要圍繞公司的業務、資產、人員、機構、財務、獨立運作能力等方面檢查公司的獨立性。
(六)股份公司發起人、股東、實際控制人:主要從資格、出資額、人數、住所、占總股本比例等方面核對發起人、股東、實際控制人的主要信息。
(七)股份公司的股本及其演變情況:律師需要查看公司成立之初的出資情況、歷次增資情況、部分或全部股權的變動情況以及股份是否質押等信息，但如果涉及的部分與(四)中的部分重疊，可以適當簡化。
(八)股份公司分支機構:股份公司有分支機構的，分支機構的基本情況，包括分支機構負責人、地址、經營範圍、改制前後名稱變更等。，應在本部分進行解釋。
(九)股份公司業務:主要描述股份公司經營範圍、主營業務和持續經營能力的變化情況。律師需要檢查公司業務的合規性。
(十)股份公司的關聯交易和同業競爭情況:公司的主要關聯方、關聯交易及其對公司的影響，公司與其控股股東、實際控制人及其控制的企業之間是否存在同業競爭，律師確認公司控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭承諾的合法性、有效性。
(11)股份公司的主要財產:這裏的主要財產主要是指土地使用權、房屋所有權、知識產權、交通工具、辦公設備、電子設備。另外，針對房產的權屬狀況，房產的所有權或使用權是否受到限制等。，律師核實後也需要說明。
(十二)股份公司重大債權債務:重大債權債務主要是指公司正在履行或即將履行的重大合同、重大貸款及擔保、重大侵權訴訟、重大應收及應付款項等。律師應當就上述情形是否會對公司股份報價轉讓造成重大法律障礙、是否存在重大法律風險提供專業的法律意見。
(十三)股份公司的重大資產變更、收購、合並:律師需要檢查公司成立至出具法律意見書之日是否存在合並、分立、合並、增減註冊資本、資產轉換、收購或出售重大資產的行為。
(十四)股份公司章程的制定和修改:該部分需要說明原章程的主要內容和歷次變更的相關內容，同時需要律師對變更後的章程內容的合規性進行檢查。
(十五)股份公司的公司治理情況:公司第三屆會議的議事規則及相關決議是否合法、合規、真實、有效，律師還應對公司的規範運作情況進行總體說明。
(16)股份公司董事、監事、高級管理人員:明確董事、監事、高級管理人員任職資格、人員變動情況和獨立董事任職資格。
(十七)股份公司稅務:主要包括股份公司稅務登記證、公司目前繳納的稅種及執行的稅率、公司目前享受的稅收優惠政策及政府補貼，律師還應依法核查公司納稅情況。
(十八)環境保護、產品質量、勞動保護、社會保障等。股份公司:律師應檢查公司的生產經營是否違反環境保護法律法規或受到行政處罰，公司的產品質量是否符合相關國家或行業標準，公司與勞動者之間的就業和社會保障是否符合國家相關法律政策的要求。
(十九)股份公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況:本部分核查股份公司、股份公司主要股東、股份公司董事發生的訴訟、仲裁和行政處罰情況。
(二十)保薦機構:律師應當核查本次股權報價轉讓的保薦券商與股份公司及其股東之間是否存在影響其公正履行保薦職責的關聯關系。
(二十壹)結論:本律師關於股份公司推薦上市報價轉讓的綜合法律意見。
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