第壹章是IPO的內涵和企業IPO的意義。
1.國家推行多層次交易市場:①壹板市場，以滬市主板600、深市主板000、深市中小板002為起點；二板市場:對於高科技成長型公司，上交所、深交所創業板300啟動；③三板市場:逐漸演變為新三板市場，非上市公眾公司；④櫃臺市場:各省股權市場。
2.定義:IPO(首次公開發行)是指企業的首次公開發行和上市。如果企業已經發行，就是上市公司的再融資。公開發行:向不特定對象或向特定對象(200人以上)發行，需要證監會審核。IPO特指股權/股票。上市特指交易所市場，即上交所和深交所。
3.3的意義和價值。企業IPO
①投資價值的發現:從投資價值評估的角度，企業價值=債權+股權(方法:現金流量折現法/市盈率，會涉及到資本市場特有的參數工具)。從經濟本質來看，上市後，股權進入流通市場，是買賣。當供求達到平衡時，股權的公允價值得以實現。非上市公司沒有股權流通市場，沒有足夠的參與者對股權進行定價，無法形成股權的公允價值，定價不準確。
(2)豐富的融資工具(股權融資、債券融資、銀行信貸、股權質押融資):如果有兩家方面相似的上市公司和非上市公司，銀行更願意貸款給上市公司，因為:壹、上市公司信用體系的信用保障遠遠超過非上市公司。信用擔保的背後，掩蓋著上市之路的曲折。比如滿足正常經營規範的要求，比如納稅、社保等，同時受到證券法律法規相關制度的監管，就會有中介機構為企業符合上市條件發現問題，解決問題，再加上證監會的審核。二。上市公司比非上市公司有更多的資本運作手段，上市公司可以再融資，包括配股、公開發行、非公開發行、可轉債、定向可轉債、非定向可轉債和私募債。非上市公司沒有股權流通市場，價值實現不如上市公司便捷，相對制約了融資變現手段。最近新三板不溫不火是因為股權流動性不足。
③公司治理結構的規範化和信息的透明化。要享受資本市場紅利，就要履行義務，規範治理結構，積極披露信息。
④提升商業知名度和美譽度。在該交易所上市的上市公司超過3600家，工商登記機構超過4萬家，萬裏挑壹。
第二章首次公開發行的法律制度和主要條款
1.企業上市相關法律法規解讀
第壹個制度:滿足企業正常生產經營的法律制度要求。
第二個體系:滿足資本運營相關監管要求(三個解讀)
(1)公司法:公司治理結構下公司的規範運作問題；證券法:資本市場的公平與效率
公司法和證券法是商業的核心和基本法律。
(2)證監會和交易所的規定:IPO業務最基本的規定，不同板塊要求不同？
(3)監管部門具體解釋:對基本法規中模糊不清的東西進行詳細解釋。
2.企業上市相關法律法規解讀
①a股IPO涉及的法律文件
《公司法》、《證券法》、《首次公開發行及上市管理辦法》、《首次公開發行及創業板上市管理辦法》、《上交所上市規則》、《深交所上市規則》、《保薦機構盡職調查指引》等。
②企業上市相關法律法規解讀。
壹、創業板的要求低於主板和中小板。二。達到基本要求不代表可以通過審核上市。三。規定背後的邏輯值得探究。
連續經營3年:法律上是指36個月，但實際經營需要3個完整的會計年度。
創業板主要做壹項業務:營業收入的70%以上。
主板完整的業務體系:獨立的生產、采購、銷售體系，生產經營形成完整的閉環。不僅實物需要形成循環，現金流也需要形成循環。
董事和高管沒有大的變動:沒有明確的量化指標，更多的是看誰變了(董事長對企業未來方向的決策發生了很大的變化)以及變化的原因。
上市主體的重要子公司(生產經營和財務指標對合並報表的貢獻超過30%)也應足額繳納註冊資本。
情節嚴重:罰款。怎麽辯解？壹、看處罰依據。比如5萬以下的情節輕微，那麽就不是“情節嚴重”。二。處罰書上未寫處罰性質的，應向有關部門出具證明，所罰款項不是合法違法行為的證明。
在受到36個月的行政處罰後，董可以讓董事辭職，但這仍取決於行政處罰的理由(如內幕交易、辭職不正當)。
避免同業競爭(不可觸碰的紅線):控股股東、實際控制人及其控制的其他企業；同行業(同業)的定義是壹個從事心血管西藥，壹個從事中藥調理，但從證監會的審核來看，兩者都屬於醫療醫藥行業，屬於同業競爭。重疊的客戶群體容易形成利益輸送，通過買便宜的方式把利益輸送給上市公司。
減少關聯交易(報告期內呈逐步下降趨勢):ⅰ。必然性:能不能不發生；Ⅱ.合理性:如果壹定要發生，操作是否合理？三。公平性:價格是否和其他機構壹樣，不存在利益輸送？Ⅳ.關聯方認定:審計報告以是否存在業務為認定標準(少)，券商以滿足關聯方認定為準則(多)。
內控:查起來極其麻煩，比如報銷單簽字的流程，誰先簽字，誰再簽字。現有制度必須按照制度執行。采購、生產、銷售、人事都需要內控體系。
第三章參與首次公開發行的中介機構及其主要職責
1.企業發行上市擬聘請的中介機構
(1)保薦人和主承銷商:總協調人。
①綜合協調:協調中介機構，整體把握工作進度。
②盡職調查:協調盡職調查工作，掌握充分調整的範圍和方法。
(3)改革指導:設計並實施改革方案，提供上市指導，(律師、會計師也要參與指導過程)監督企業規範運作。
(4)申請審核:牽頭制作申請文件，組織解答反饋意見，與證監會溝通。
⑤承銷發行:(銷售股票)協調銷售流程，組織路演，詢價。
⑥持續督導:上市後持續跟蹤督導。
(2)律師:法律
(3)審計機構:財務審計和文件制作。
(4)資產評估機構(如有必要)
(5)財經公關公司(不需要):輿情監測(現在環境比較好)，路演流程和舉辦(環節已經取消)。
會計師分壹大四小:壹大，審計報告；四小，原報與申報的差異，稅務憑證驗證報告，非經常性損益明細表，內控驗證報告。
第四章IPO業務流程概述
1.改制輔導:主要任務是同時進行盡職調查和規範，發現企業不符合上市條件的所有問題並加以解決。
企業；
①改制:必須是股份公司。對於企業來說，不亞於壹次重生。有限公司(可能有問題)比股份公司(不可能有問題)弱。
(2)輔導:需要向當地證監局提交輔導備案，並據此進入證監局監管範圍。輔導時間壹般為3個月。
③創立大會/股東大會
中介:發現問題，解決問題，立項，核心。
2.申報和審查
申報材料——預審——內部初審——證監會發行審核，不斷反饋和回復。
3.發行和上市
4.持續監督
第五章IPO盡職調查概述
盡力而為:發現問題並解決問題
盡力而為:盡可能富有，盡力而為。
向企業發出名單，搜索和采訪不同的對象，以獲得不同的信息&；網絡檢查& amp；發送確認信