第壹章總則
第壹條為保證外商投資企業順利清算，保護債權人和投資者的合法權益，維護社會經濟秩序，根據有關法律的規定，制定本辦法。
第二條本辦法適用於在中華人民共和國境內依法設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業(以下簡稱企業)的清算。企業被依法宣告破產的，依照有關破產清算的法律、行政法規辦理。
第三條企業可以自行組織清算委員會進行清算的，按照本辦法關於全面清算的規定辦理。企業無力自行組織清算委員會進行清算或者按照普通清算的規定進行清算有嚴重障礙的，企業董事會或者聯合管理委員會等權力機構(以下簡稱企業權力機構)、投資者或者債權人可以向企業審批機關申請進行特別清算。企業審批機關批準特別清算的，應當按照本辦法關於特別清算的規定辦理。企業被依法責令關閉後解散清算的，按照本辦法關於特別清算的規定辦理。
第四條企業清算應當依照國家有關法律、行政法規的規定，以經批準的企業合同、章程為依據，遵循公平、合理以及保護企業、投資者和債權人合法權益的原則進行。
第二章全面清算
第壹節清算期限
第五條企業清算開始之日，為企業經營期限屆滿之日，或企業審批機關批準解散之日，或人民法院判決或仲裁機構裁定終止企業合同之日。
第六條企業清算期自清算之日起至向企業審批機關報送清算報告之日止，不得超過180天。因特殊情況需要延長清算期的，清算委員會應在清算期滿前15天向企業審批機關申請延長清算期。延長期限不得超過90日。
第七條企業清算期間不得開展新的經營活動。
第二節清算組織
第八條企業清算時，由企業主管機關組織清算委員會。清算委員會應當自清算之日起05日內成立。
第九條清算委員會至少由三人組成，其成員由企業主管機關從企業主管機關成員中選任或聘請有關專業人員擔任。清算委員會應有壹名主席，由企業主管部門任命。經企業權力機構同意，清算委員會可以聘請工作人員處理清算的具體事務。
第十條清算期間，有下列情形之壹的，應當更換清算委員會成員: (壹)清算委員會成員有違法行為的；(2)債權人的請求是正當的；(三)清算委員會成員死亡或者喪失民事行為能力。
第十壹條清算期間，清算委員會行使下列職權: (壹)清理企業資產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案；(二)公告債權人，並書面通知已知的債權人。(三)處理與清算有關的企業未了結的業務；(四)提出財產鑒定和計算的依據；(五)繳納所欠稅款；(六)清理債權債務；(七)處理企業清償債務後的剩余財產；(八)代表企業參加民事訴訟活動。
第十二條清算委員會編制的資產負債表和財產清單，提出的財產評估和計算依據，制定的清算方案，必須經企業主管機關確認，並報企業審批機關備案。
第十三條清算委員會成立後，企業有關人員應當在清算委員會規定的期限內，向清算委員會提交會計報表、財務會計賬簿、財產清單、債權人和債務人清單以及其他與清算有關的資料。
第十四條清算委員會依法履行清算義務，按照協商的原則處理清算事務。清算委員會成員應當忠於職守，不得利用職權收受賄賂或者謀取非法收入，不得侵占企業財產。
第十五條清算期間，可以派企業審批機關和其他有關主管機關參加有關的企業清算會議，監督企業清算。
第三節通知和公告
第十六條企業應當自清算結束之日起7日內，將企業名稱、地址、清算原因和清算日期書面通知企業審批機關、企業主管部門、海關、外匯管理機關、企業登記機關、稅務機關、企業銀行和其他有關單位；企業有國有資產的，還應當通知國有資產管理行政部門。
第十七條清算組應當自成立之日起65，438+00日內，書面通知已知債權人申報債權，並自成立之日起60日內在全國性報紙和地方省級或者市級報紙上至少公告兩次。第壹次公告自清算委員會成立之日起10日內發布。清算公告應當載明清算人的姓名、地址、清算事由、清算開始日期、清算委員會的通訊地址、成員名單及聯系人等。
第十八條債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的，自第壹次公告之日起九十日內，向清算組申報債權。
第十九條債權人應當在規定的期限內申報債權，並提交相應的債權數額和與債權有關的證明材料。未按規定期限申報債權的，按照下列規定處理: (壹)已知債權人的債權納入清算；(二)在企業剩余財產分配完畢前，可以要求不明債權人清償其債權；企業剩余財產已經分配的，視為放棄債權。第四節債權、債務和清算
第二十條清算組應當對債權人申報的債權進行登記，並在核實債權後將核實結果書面通知債權人。
第二十壹條債權人對清算委員會的債權核實結果有異議的，可以自收到書面通知之日起05日內請求清算委員會進行審查。債權人對復核結果仍有異議的，可以自收到復核書面通知之日起15日內向企業住所地人民法院提起訴訟；債權人與企業之間有仲裁協議的，應當依法提交仲裁。訴訟或仲裁期間，清算委員會不得分配爭議財產。
第二十二條。清算委員會對財產的盈余或虧損、出售、不能償還的債務或不能收回的債權，應向企業主管機關說明原因，提供證明，書面記錄清算損益。
第二十三條下列清算費用從清算財產中優先支付: (壹)管理、變賣和分配企業清算財產所需的費用；(二)公告費、訴訟費和仲裁費；(三)清算過程中需要支付的其他費用。
第二十四條財產擔保的債權在清算開始前成立的，債權人對擔保的財產有優先受償權。財產擔保的債權數額超過變賣抵押物所得價款的，債權人未受清償的部分，按照本辦法第二十五條規定的順序清償。
第二十五條清算財產先支付清算費用後，按照下列順序清償: (壹)職工工資和勞動保險費；(2)國家稅收；(三)其他債務。
第二十六條在清算費用未支付和企業債務未清償之前，不得分配企業財產。企業支付清算費用並清償全部債務後，剩余財產按投資者實際投資比例進行分配；法律、行政法規或者企業合同、章程另有規定的除外。
第二十七條清算過程中，發現企業資產不足以清償債務，清算委員會應當向人民法院申請宣告企業破產；依法被宣告破產的，依照有關破產清算的法律、行政法規辦理。
第二十八條清算日前180日內，企業的下列行為無效: (壹)無償轉讓企業財產；(二)在非正常壓力下出售企業財產；(三)為原無財產擔保的債務提供財產擔保；(四)提前清償未到期債務；(五)放棄企業債權。從清算之日起至清算結束，中外投資者不得處置企業財產。
第五節清算財產的評估、定價和處置
第二十九條清算財產的評估作價，按照下列規定辦理: (壹)企業合同、章程有規定的，從其規定；(二)企業合同、章程沒有規定的，由中外投資者協商決定，報企業審批機關批準；(三)企業合同、章程沒有規定，中外投資者不能協商壹致的，由清算委員會按照國家有關規定並參考資產評估機構的意見確定，報企業審批機關批準；(4)法院判決或仲裁終止企業合同，並規定清算財產估價方法的，按判決或仲裁裁決的規定辦理。
第三十條清算財產出售時，企業投資者有優先購買權，價高者得。
第六節清算的終止
第三十壹條清算組在完成清算方案確定的工作後，應當制作清算報告。清算報告應當包括下列內容: (壹)清算的原因、期限和過程；(二)債權債務處理結果；(3)財產清算的結果。
第三十二條清算報告經企業主管機關確認後，應報企業審批機關備案。
第三十三條清算組應當自清算報告報送企業審批機關之日起10日內，分別向稅務機關和海關辦理註銷登記。清算委員會應當自辦理完前款手續之日起10日內，持稅務機關和海關出具的註銷登記證明向企業登記機關提交清算報告，辦理企業註銷登記，繳銷營業執照，並負責在全國性報紙和當地省、市報紙上公告企業終止。
第三十四條企業清算結束後，在辦理註銷登記前，應當按照下列規定移交企業保管的全部會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他資料: (壹)中外合資經營企業、中外合作經營企業由中方投資者負責保管；有兩個以上中國投資者的，由企業主管部門指定其中壹人負責保管；(二)外資企業由企業審批機關指定的單位保管。
第三章特別清算
第三十五條企業審批機關批準特別清算或者依法責令關閉之日，為特別清算開始之日。
第三十六條企業進行特別清算時，由企業審批機關或其委托的部門組織中外投資者、有關部門代表和有關專業人員成立清算委員會。
第三十七條清算委員會設主任壹人，由企業審批機關或其委托的部門指定。特別清算期間，清算委員會主任行使企業法定代表人的職權，清算委員會行使企業權力機構的職權。清算委員會處理清算事務，並向企業審批機關報告工作。第三十八條清算委員會可以召開企業領導會議和債權人會議，討論清算的具體事宜。
第三十九條所有債權人均為債權人會議成員，債權人會議成員享有表決權，但有財產擔保的債權人未放棄優先受償權的除外。債權人會議主席由企業審批機關或其委托的部門從有表決權的債權人中指定。
第四十條債權人會議由清算委員會召集。清算委員會應當在債權人會議召開5日前書面通知債權人。債權人不能出席債權人會議時，應當書面委托代理人出席。
第四十壹條債權人會議行使下列職權: (壹)審查債權人提供的有關債權、債權數額和擔保情況的證據材料；(二)了解債務清償情況，向清算委員會提出債權人對清算方案和債務清償的意見。
第四十二條清算委員會制定的清算方案和清算報告應當經企業審批機關確認。
第四十三條特別清算，本章沒有規定的，適用本辦法第二章的規定。
第四章法律責任
第四十四條清算期間，企業開展新的經營活動的，由企業登記機關責令改正，可以處65438萬元以上65438萬元以下的罰款。
第四十五條企業未按照本辦法第十七條的規定通知或者公告債權人的，由企業登記機關責令改正，可以處65438萬元以上65438萬元以下的罰款。
第四十六條中外投資者違反本辦法第二十八條第二款規定，在清算期間，由企業審批機關責令其恢復原狀或者將處理後的財產返還企業；造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第四十七條清算委員會未按照本辦法第三十二條、第三十三條的規定向企業審批機關備案或者向企業登記機關報送清算報告，清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由企業審批機關、企業登記機關責令改正。清算委員會不按照本辦法第三十三條的規定辦理企業註銷登記的，由企業登記機關吊銷其營業執照，並予以公告。
第四十八條企業清算時隱匿財產，虛假記載資產負債表或者財產清單，或者在未支付清算費用、未清償企業債務前分配財產的，由企業審批機關、企業登記機關責令改正，由企業登記機關在分配財產前對企業處以1%但不超過5%的罰款。對直接負責的主管人員和其他責任人員處以654.38+0萬元以上654.38+0萬元以下的罰款。
第四十九條清算委員會成員濫用職權謀取非法收入或者侵占企業財產的，由企業審批機關、企業登記機關責令退還被侵占的企業財產，企業登記時沒收違法所得，可以並處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。
第五十條違反本辦法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五章附則
第五十壹條本辦法自發布之日起施行。