第壹，有限責任公司股東退股的法律依據
所謂退股，是指有限責任公司的股東根據自己的意誌退出公司的機制。退股作為打破公司“鎖定”或“公司僵局”的重要機制，具有充分的法律依據。
(1)允許股東退股是現代社會人身自由、結社自由、意誌自由、意誌表達自由的必然要求。
為了達到某個目標，個人組織團體來克服個人智力和財力的不足。因為群體是為了群體成員相同的目的而建立和存在的，所以從某種意義上來說，群體會永遠存在下去，直到實現了相同的目的。但是，社會生活復雜、豐富、多變，有的群體成員思想發生了變化，有的出現了不利於群體的重大原因。更常見的是，團體的目的已經達到或者確定無法達到，團體必然走向解散。從這個意義上說，沒有壹個群體是永恒的。因此，成員壹旦加入，就絕不允許退出，這必將極大地限制個人自由、意誌自由和意誌表達自由，不僅有悖於現代社會的基本價值觀，也必然會阻礙社會經濟發展。
私法上的組織是由私人個體為實現某種目的而設立的，因此應當適用私法自治原則。會員成立、加入、不成立、退出以及社團的組織管理，應當經會員同意。因此，如果小組成員事先同意，則應遵守小組成員的退出條件。當然，這也不能排除法律規定某個群體的成員在壹定條件下有退出權。如果規定成員可以無條件退群，這個就沒必要了。無論如何，反之不成立，即成員壹旦加入，就永遠不能退出。在私法領域，這侵犯了個人的獨立民事主體資格，使得會員很有可能因為加入協會的意向而終身依附於協會，未來還會有個人不加入協會，這就大大降低了協會存在的意義。更重要的是，在公法領域，它還極大地限制了人身自由，侵犯了公民的基本人權，侵犯了現代憲法和憲法實踐中普遍承認的結社自由乃至人身自由。羅馬法中有壹句話:“任何人都沒有義務違背自己的意願留在群體中。”這個道理千百年來經久不衰，壹定很精彩。
(二)允許股東退股是公司人性的內在要求。
根據公司在經濟活動中獲得信用的基礎，有限公司具有資本合作的屬性，但從某種意義上說，人的合作才是有限公司的根本屬性。許多學者註意到了這壹點。有學者指出“有限責任公司成員之間存在人身關系，這與合夥企業成員之間的相互關系非常相似”，也有學者指出“現代有限責任公司，尤其是家族式或小規模的有限公司，也具有人類合夥的性質。”有些學者甚至認為有限公司和無限公司都是聯合公司。
人性包含兩層含義。在內部，股東之間相互信任。對外，公司以股東的信用取信於人，外人進入公司受到限制。具體有以下表現:壹是從公司設立的角度來看，公司設立是建立在股東之間相互信任、相互協商的基礎上的；股東出資少，無法向社會公開發行股票和債券；設立程序簡單，采取登記標準原則，只發起設立不募集設立；股東人數少，所以規定了股東人數，尤其是最大金額。例如，中國規定股東人數最多為50人。其次，從公司運作的角度來看，公司組織機構的設立和公司業務的運作受股東同意的影響很大。有限責任公司的機構設置相對靈活，可以不設董事會、監事會，只設董事或監事。即使在壹些國家，股東大會也不是強制性機構。有限公司股東較少，往往直接參與管理，成為事實上的董事會，形成所有者和經營者的合壹。最後，正是由於有限責任公司的人性，股東出資的轉讓會受到公司法的限制。
所以，壹個基於“人的結合”的有限公司，人結合了，公司就生存，人不結合，公司就滅亡，或者就名存實亡。強迫壹個股東沖突不斷、關系緊張的公司，或者不讓股東退出公司，對每壹個股東、對公司、對整個社會都沒有好處。