壹、設立依據
所謂設立依據，就是這種企業組織形式設立的法律規定。1.有限合夥企業:主要是《中華人民共和國合夥企業法》(2006年修訂，以下簡稱《合夥企業法》)和《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》(2007年修訂)。
2.有限責任公司:主要是《中華人民共和國公司法》(2005年修訂，以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(2005年修訂)。
第二，投資者數量
1.有限合夥企業:由兩個以上合夥人出資設立，少於50個合夥人的，至少有1個普通合夥人。
註:《合夥企業法》第六十壹條
2.有限責任公司:由50人以下的股東出資設立。註:公司法第二十四條
第三，投資方式
1.有限合夥:合夥人可以用現金、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合夥人也可以用勞務出資。
註:《合夥企業法》第十六條、第六十條、第六十四條。
2.有限責任公司:股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產出資；但是，法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。此外，貨幣出資不得低於註冊資本的30%。
註:公司法第二十七條
可以看出，與有限責任公司相比，有限合夥企業的合夥人在出資方式上更加靈活，突出表現為普通合夥人可以出資提供勞務，不要求貨幣出資比例。
四。註冊資本
1.有限合夥企業:對註冊資本沒有要求，合夥人按照合夥協議約定的數額履行出資義務。
註:《合夥企業法》第十七條、第六十條、第六十五條。
2.有限責任公司:註冊資本最低限額為人民幣3萬元，其中壹人有限責任公司註冊資本最低限額為人民幣65438+萬元。法律、行政法規對有限責任公司註冊資本最低限額有較高規定的，從其規定。
註:公司法第二十六條
小結:有限責任公司實行註冊資本制，註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；有限合夥企業實行承諾出資制，合夥人如何出資取決於約定，沒有強制性規定。
動詞 （verb的縮寫）組織結構
1.有限合夥:最高權力機構尚未確定。合夥企業的重大事務原則上由全體合夥人通過合夥協議和合夥人會議決定。執行機構是普通合夥人。
《合夥企業法》第六十三條、第八十二條；第六十七條
2.有限責任公司:最高權力機構是由全體股東組成的股東會；執行機構是董事會或執行董事。
註:《公司法》第三十七條；第四十七條和第五十壹條
不及物動詞出資轉讓
1，有限合夥:
(1)合夥人財產份額的入夥、退夥、對外轉讓原則上必須經全體合夥人壹致同意；
(2)合夥人在合夥企業中的財產份額可以繼承，有限合夥人資格壹般可以繼承，普通合夥人資格不能繼承；
(3)合夥人可以在合夥協議中對合夥人的入夥、退夥、財產份額繼承、對外轉讓等作出更嚴格的規定。
註:合夥企業法第二十條、第六十條、第七十三條、第八十二條。有限責任公司:
(1)股東之間可以相互轉讓全部或部分股份；(二)股東對外轉讓股權，應當經其他股東半數以上同意；(3)原則上股東資格和股權均可繼承；(4)公司章程可以對股權轉讓作出更嚴格的規定。註:《公司法》第72條和第76條。
七。國外投資
1.有限合夥:可以投資其他經濟組織(如有限責任公司、股份公司、外商投資企業、合夥企業等。)，而且原則上沒有限制。2009年6月20日之前，165438+由於政策限制，合夥企業成為上市公司股東存在壹些障礙。隨著2009年6月5438+2月21修訂後的《證券登記結算管理辦法》的實施，這壹障礙不復存在。
註:《合夥企業法》第二十條、第六十條、第七十三條、第八十二條。2.有限責任公司可以投資於其他經濟組織(如有限責任公司、股份公司、外商投資企業、合夥企業等)。)，原則上沒有限制，但必須按照公司章程的規定，由董事會或股東大會解決；章程對投資總額和單個投資金額有限額的，不得超過規定的限額。
註:公司法第十六條
八、納稅
有限合夥和有限責任公司在納稅上的區別主要體現在所得稅上:
1.有限合夥:合夥企業的收入不需要繳納企業所得稅，但合夥人對個人從合夥企業獲得的利潤分配繳納所得稅。
註:《合夥企業法》第六條、《中華人民共和國企業所得稅法》(以下簡稱企業所得稅法)第壹條第二款、《中華人民共和國個人所得稅法》(以下簡稱個人所得稅法)第二條第二款、《國務院關於個人獨資企業、合夥企業所得稅征收問題的通知》。
2.有限責任公司:要求對企業的收入繳納企業所得稅，股東對個人從公司獲得的利潤分配也需要繳納所得稅。
註:企業所得稅法第壹條第壹款，個人所得稅法第二條第七項。
因此，就所得稅繳納而言，合夥企業與有限責任公司相比，不存在雙重稅負。
九。利潤分配
1.有限合夥:合夥企業的利潤分配原則上按照合夥協議的規定辦理；合夥協議沒有約定或者約定不明確的，由合夥人按照實繳出資比例分配；不能確定出資比例的，由合夥人平均分擔。
註:《合夥企業法》第三十三條、第六十條、第六十九條。
2.有限責任公司:原則上股東按實繳出資比例分紅；但全體股東同意不按出資比例分紅的除外。分配利潤前，應先提取法定公積金。
註:《公司法》第三十五條、第壹百六十七條。
與有限責任公司相比，有限合夥企業在利潤分配上更能體現“人合”的特點，具有更大的靈活性，且沒有提取法定公積金的強制性要求。
X.債務承諾
1.有限合夥:普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔有限責任。
註:《合夥企業法》第二條第三款。
2.有限責任公司:公司以其全部財產對公司債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
註:公司法第三條
總而言之，
有限合夥企業和有限責任公司有許多不同之處。
但在實踐中，有限合夥的組織形式和運作方式更加靈活。
充分尊重意思自治。同時，在稅負方面，有限合夥也避免了重復征稅。