壹、公司有限責任制度的概念
1，責任的概念
責任是債務人不履行其應有行為的法律後果。從法律的角度看，責任有兩層含義:壹是應當履行的法律義務；二是未完全履行義務時彌補過錯的法定義務。所以，責任是建立在債務存在的基礎上的，沒有債務就意味著沒有責任。我國《民法通則》第84條規定:“債是當事人之間依照合同或者法律規定的特定的權利義務關系”。壹般來說，任何人均負債都應該對其全部資產中的債務負責。因此，債務人的償還責任是無限的和獨立的。無限責任是民事責任的基本形式，有限責任是例外。
2.公司有限責任的概念。
公司的有限責任制度是指公司要以其全部財產承擔清償債務的責任，債權人也有以其全部財產進行清償的請求權。但是，在公司全部財產不足以清償其全部債務的情況下，公司債權人不得要求公司股東承擔超過其出資額的義務，公司不得將其債務轉讓給股東。這個制度必須是合法的。比如我國《公司法》第二條規定“有限責任公司中，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任”。對於個人合夥企業、個體工商戶、個人獨資企業，股東都對企業的債務承擔連帶責任。例如，我國《合夥企業法》第三十九條規定:“合夥企業以其全部財產先清償債務，合夥企業財產不足清償到期債務的，各合夥人承擔連帶責任。”《民法通則》第二十九條規定:“‘個體工商戶、農村承包經營戶的債務以個人財產承擔，家庭經營的以家庭財產承擔’。
公司以其全部財產對其債務承擔責任，這是民事責任的壹般原則，是由公司的獨立人格所決定的。壹方面，根據民事責任的壹般原則，任何債務人都應當以其全部財產承擔清償債務的責任，所以作為債務人的公司也應當像自然人壹樣以其全部財產清償債務。另壹方面，公司作為相對於自然人的獨立民事主體，與自然人壹樣，不僅在法律上有自己的獨立人格，而且有自己的獨立財產。因為公司的財產和公司股東的財產是分開的。因此，公司只能以自己的財產承擔清償債務的責任，公司股東對公司出資義務以外的債務不承擔責任。毫無疑問，公司法人人格和股東人格的分離是公司有限責任制度產生的條件。公司的獨立人格和有限責任成為公司的面紗，將公司與股東分開，保護股東免受債權人的直接追索。
因此，公司有限責任制度的含義是，公司以其全部法人財產對其債務承擔有限責任；第二，公司破產時，股東以其出資額為限，對公司承擔有限責任。
二、公司有限責任制度的起源
公司的演變是壹個漫長的歷史過程。公司的產生和發展與商品經濟和社會化大生產的發展密切相關，直接或間接地反映了壹定歷史時期各國的社會經濟特征。公司作為壹種企業組織制度，有其歷史傳承，但公司在特定國家的發展有其特殊性。企業制度隨著企業的產生而產生，隨著企業的發展而發展，經歷了從簡單到復雜，從不完善到完善的過程，具體來說就是從個體業主制到合夥制再到公司制。合夥經營、利益共享、風險共擔、權利義務相對應的公司制度是世界各國普遍采用的壹種先進的組織模式。
公司的有限責任制度起源於英國。人們對有限責任的認識是在17世紀中期以後，在公司交易案例的反思中認識到這個問題。1768中，杜波依斯在研究沃梅利公司提起訴訟的動機時，首次提出了有限責任的概念。之後，公司的有限責任制度逐漸被大眾認可。《有限責任法》是英國立法機關在1851年提出的。經過上下兩院幾年的辯論通過，最終在1855年8月獲得英國王室批準。這是歷史上第壹次在法律上明確規定股東對公司債務只承擔有限責任。因為股東的出資是公司清償債務的基礎。因此，《有限責任法》對公司的投資者和董事的責任作出了強制性規定:“(1)公司必須有25名以上的成員，每個成員的股份必須在65，438+00英鎊以上，每個成員以現金認購的股份比例不得低於20%；(二)公司實際擁有的資本不少於公司註冊資本總額的四分之三；(三)公司董事有公司將破產的預感，仍決定分紅時，追究個人責任；(4)公司名稱必須附有“有限公司”字樣。
三、公司有限責任制度的價值
自公司有限責任制度產生以來，它逐漸成為促進經濟發展的有力法律工具。美國哥倫比亞大學前校長巴特勒指出:“公司的有限責任制度是我們這個時代最偉大的發明，其意義甚至超過了蒸汽機和電的發明。”雖然公司的有限責任制度為不法分子濫用公司人格提供了機會，但作為現代智慧的結晶，公司的有限責任制度促進了社會的文明和進步，為社會帶來了繁榮和效率，尤其是對於我國剛剛建立的現代企業制度而言。
1，降低和轉移風險的價值
市場競爭充滿風險，風險通常與收益成正比。正如德爾蒙德所指出的，“妳希望獲得的利潤越大，風險就越大。只有當投資的預期收益超過預期風險時，才能鼓勵投資者投資，而預測和降低風險依賴於有限機構責任的方法”。有限責任制度降低和轉移風險的功能在於:壹方面，如果股東的責任沒有限制，單個股東不能完全控制公司，當公司欠下大量債務時，可能導致多個單個股東破產。因此，有限責任是降低風險、促進投資多元化的最佳形式，因為無論投資多麽復雜，股東都不會受到追究。另壹方面，有限責任促使股東自由轉讓其投資，由於有限責任的存在，股東將進行更多的投資，並且由於風險的降低和限制，投資可以自由轉讓。如果風險無限，公司責任和個人責任難以分離，股份就不能隨意轉讓，也就難以形成證券市場。
2.鼓勵投資，促進資本流動的價值。
經濟發展需要投資驅動，有限責任制度是鼓勵投資最有效的法律形式。有限責任的最大優點是使股東能夠事先確定自己的投資風險，即投資者的最大風險限於其出資的損失。比如，壹個由10個股東出資成立的總資本為500萬元的公司，如果出現虧損甚至資不抵債，每個股東只在其出資的50萬元限額內承擔責任，而不用用他的其他財產進行賠償。這種可以降低和分散投資風險的法律形式，無疑是對投資者利益的壹種保護，從而起到鼓勵投資的積極作用。因此，從有限責任制度的發展史來看，其在公司制度中的基礎性作用主要是通過鼓勵投資來實現的。
新西蘭法學家費雷爾指出，“有限責任是與股份的自由轉讓聯系在壹起的”。由於投資風險有限，股票在市場上的可轉讓性增強，從而增強了證券市場的股票交易，促進了資源的優化配置。人買股票，不僅意味著可能獲得收益，也意味著可能遭受損失。雖然這種投資風險的上限不會超過他們的投資額，但由於這把雙刃劍與持有人的切身利益有著直接而明確的聯系，股東可以通過買賣來表達對資本效率的關註和對資源配置的看法，因此有限責任制間接促進了資本的流動。
3.有限責任制的價值在於促進所有權和經營權的分離。
股東是公司的最終所有者，但投資者可能並不實際參與管理。投資者是否參與管理和經營很大程度上受責任形式的影響。在股東承擔無限責任的情況下，為了避免承擔巨大的不可預測的風險，股東必須實際參與公司的管理，這就很難推動所有權和經營權的分離；而且根據很多國家的法律，無限公司的股東應該參與公司的籃子管理。但是，在公司的有限責任下，經營風險已經事先確定，因此股東即使不實際參與公司的經營，仍然可以控制公司。有限責任導致投資和經營管理的分離，促進合理分工。但是，股東的增加，必然會使很多股東無法參與公司的經營，這樣經營管理權就會專用於壹部分。另壹方面，在壹個公司中，很多股東並不能實際參與管理，但股東要為公司的所有債務負責，這是不公平的。因此，有限責任制度極大地促進了公司所有權和經營權的分離。
四、公司有限責任制度的缺陷及解決方案
有限責任制度是公司制度的基礎，與公司制度緊密相連。但是，在建立以股份有限公司和有限責任公司為主體的現代企業制度的過程中，我們必須對有限責任制度的缺陷有清醒的認識，並通過公司法人人格否認理論的合理運用，充分發揮有限責任制度的作用。
1，有限責任制度忽視了對債權人的保護。
債權人通常無權幹預公司的管理過程，甚至對公司內部管理過程壹無所知，但當公司因經營不善等原因遭受損失，甚至破產時，受害最大的是債權人。股東是公司的出資人，根據股權享有管理公司的權利。但是，股東僅以其出資額為限對公司債務承擔有限責任。顯然，這與其享有的權利是不對稱的。股東已經意識到自己的投資是有風險的，那他為什麽可以把自己應該承擔的風險轉移給外部債權人呢？而且股東從公司獲得的股息紅利可能遠遠超過他們的投資，而債權人由於有限責任制度，在公司破產時可能得不到固定的債權。因此，有限責任制度註重對股東的保護，卻忽視了對債權人利益的平衡。
2.它為股東尤其是董事濫用公司法人資格提供了機會。
總監是公司的代理人，公司本身不能開展活動，只能通過總監開展活動。這樣，在某些情況下，董事可能會利用公司從事各種欺詐行為，隱藏財產，為自己謀取非法利益。由於有限責任的存在，阻礙了債權人對董事直接責任的請求。
3.規避侵權責任
在現實生活中，任何不特定的人都可能受到公司債權的損害，尤其是在產品對人造成損害的侵權行為越來越普遍，公司侵權行為與日俱增的情況下；但由於公司有限責任制度的存在，這些受害人在人身傷亡的情況下，往往無法獲得合理的賠償。這說明有限責任不足以保護侵權行為的受害人，它註重了對投資者的保護，卻忽視了對消費者的保護。在公司內部，當公司因經營不善被宣告破產時，由於有限責任制的存在，勞動者不能直接向股東提出請求，勞動者的利益難以得到保護。
公司的有限責任原則有時被絕對化，導致壹些人憑借公司的獨立人格從事各種違法行為，對債權人造成損害。由於有限責任制度的存在，債權人很難向從事違法行為並獲得利益的股東主張賠償。因此，有限責任制度可能被壹些個人用作欺騙他人和逃避法律的工具。公司的有限責任制度就像罩在公司頭上的壹層面紗，將公司與股東分隔開來，保護股東免受債權人的直接追索。為了彌補有限責任制度在這方面的不足，有學者提出了公司人格否認理論，在大陸法系中稱為直接責任。
公司法人人格否認是指在特定的法律關系中，司法法官不考慮公司的獨立人格，而要求公司股東直接對債權人承擔責任，特別是當董事在管理公司事務中從事各種不當行為，對公司債權人造成損害時。自美國法院首創公司獨立人格否認理論以來，我國《公司法》第二十條規定:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使權利，不得濫用權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司的獨立法人地位和股東的有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用權利，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任。”合理吸收公司人格否認理論的積極成果是對公司法修改的壹大貢獻。
壹般來說，公司法人人格否認的適用條件包括:(1)公司設立合法有效，取得獨立人格；(2)必須構成法律所禁止的濫用公司法人人格。根據民法對壹般民事責任構成要件的要求，這種濫用法人人格的行為應當具備以下四個要件:a .存在濫用法人人格的行為；b、濫用公司人格實際上造成了債權人的損失；c、公司人格濫用與實際民事損害之間存在因果關系；d .法人的股東或董事有逃避或約定義務的主觀惡意。(3)只有債權人才能提起訴訟。
最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若幹問題的規定》(討論稿)規定，非法股東利用公司有限責任制度規避法律，從事欺詐活動，主要有以下幾種情形:a、公司實質股東僅為壹人，其余股東僅為名義股東或虛擬股東；b、公司是自然人企業；c、有限責任公司股權轉讓導致壹個股東，且六個月內未吸收新股東，未辦理企業性質變更登記；d .雙方財務賬目不清因公司利潤與股東收益未區分，或公司與股東資金混合並持續使用同壹賬戶，或公司與股東之間業務持續混合，具體交易行為、交易方式、交易價格受同壹控股股東支配或操縱，導致難以區分公司與其股東，或公司與其他公司。
可見，公司法人人格否認只是司法規則，不是立法規則，是事後救濟。公司法人人格否認並不是對公司有限責任制度的否定，相反，是對這壹內涵的本質堅守，以自己獨特的方式維護了有限責任制度的基礎，從反面維護了公司有限責任制度的正當性和統壹性。