根據《辦法》第二條的規定，債轉股的含義是:“本辦法所稱債轉股是指對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司(含
債權(以下統稱公司)轉為公司股權，增加公司註冊資本。"
(壹)公司制企業債轉股的形式
1.不變更公司註冊資本，只變更股東。在這種情況下，只有當公司股東不能清償債務時，才可以將公司股權轉讓給債權人，以抵消債務。這種轉讓可以在股東之間進行，也可以在外部股東之間進行。更簡潔地說，就是股東用轉讓股權的收入來抵消債務。
2.增加公司註冊資本。即增加股東或股東權益，即合法的對公司的債權(債務人)轉化為公司。
投資，從而增加公司註冊資本。例如，A公司對A公司的債權為654.38+0萬元，A公司的註冊資本為654.38+0萬元，A公司的股東為B公司..經與B公司協商，
增加債權654.38+0萬元，增加A公司註冊資本654.38+0萬元。債轉股後，A公司註冊資本為200萬元，甲乙雙方均為A公司股東..
3.企業改制中的債權出資。債務人為非法人企業法人時，利用其轉變為公司的機會，債權人作為出資人，以債權作為擬設立公司的出資，在公司成立後取得相應的股權。
《辦法》中的債轉股僅指第二種情況。債轉股屬於增資，不適用於債權人對其擁有的第三方的投資權。
公司進行投資；而債轉股並不適用於公司成立，只適用於公司成立後的增資，因為在被投資公司成立前，這種債權沒有相應的法律主體是不可能存在的，所以債權
股權轉讓不適用於公司的設立。
(2)上市公司債轉股
《辦法》不僅規定了有限責任公司的債權可以轉為債務，股份有限公司的債權也可以轉為債務。所以上市公司債轉股在工商局層面也是可行的。但是，由於上市公司增資，除了資本公積和留存收益增加資本，它需要證監會嚴格的審核程序。
二。可轉換為股權的債權類型
《公司法》對非貨幣資產出資的要求是可評估、可轉讓，《辦法》第三條對可轉換為股權的債權進行了限制，只有三種:
(1)合同債務:“公司經營中債權人與公司之間產生的合同債務轉化為公司股權，債權人履行了相應的債權合同。
具有同等義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或公司章程的禁止性規定。可以轉為股權的合同債務必須滿足兩個條件:壹是債權人履行了與債權相對應的合同意思表示。
服務；二是不違反法律、行政法規、國務院決定或本章程的禁止性規定。
(2)人民法院生效判決確認的債權:“人民法院生效判決確認的債權轉為公司股權。”非合同債務，經法院裁定文書或判決文書確認，也可以轉為股權。
(三)和解協議確定的債權:“公司破產重整或者和解期間，人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議所包含的債權。”
《辦法》第四條還規定了多人債務的處理方式:“債權轉股權有兩個以上債權人的，債權人應當有
分裂後。“換句話說，在做出債轉股決議之前，債權人首先要把債權劃分清楚，避免不必要的糾紛。《辦法》第五條明確規定法律、行政法規或者國家事務。
本所決定批準債權轉股權的，應當依法批準。
三、債轉股需履行的程序
(壹)債轉股的評價
根據《公司法》第27條:“
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並依法轉讓的非貨幣財產出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資。
財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當進行評估核實，不得高估或者低估其價值。法律、行政法規對評估、定價有規定的，從其規定。“以債權形式的，應當履行。
評估程序。
根據《辦法》第七條規定:“債權轉股權應當經依法設立的資產評估機構評估。債轉股的定價
出資額不得高於該債權的評估價值。而且由於《辦法》的規定，股東(大)會決議應當以固定價格確認債權金額。因此，在實踐中，也需要股東大會在評估後提出意見。
預估價格以確認並形成決議。
(二)債轉股的驗資程序
根據《辦法》第八條:“債轉股應當經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。”驗資證明應當包括以下內容:
(1)債權基本信息，包括債權發生的時間和原因、合同當事人名稱、合同標的物、相應債權義務的履行情況；
(二)債權評估，包括評估機構名稱、評估報告文號、評估基準日和評估價值；
(3)債轉股完成情況，包括已簽署的債轉股協議、債權人免除公司相應債務、公司相關會計處理情況；
(四)債轉股依法須經批準的，批準情況。
(三)債轉股工商登記變更程序和流程
根據《辦法》第九條、第十條的規定，債權轉股權的，公司應當依法向公司登記機關申請註冊資本、實收資本變更登記。公司申請變更登記，應當按照《公司登記管理條例》和《國家工商行政管理局關於企業登記提交材料的規定》分別提交下列材料:
(1)出現本辦法第三條第(壹)項規定情形的，債權人和公司應當提交債權轉股權承諾函，雙方應當承諾擬轉股權的債權符合本規定；
(二)本辦法第三條第(二)項規定情形下提交人民法院的判決書；(三)有本辦法第三條第(三)項規定情形的，應當提交人民法院認可的重整計劃或者裁定認可的和解協議。
綜上所述，企業在編制債轉股登記清單時，至少要準備以下材料:(1)債轉股；(2)股東大會將審議債務轉讓。
股份決議；(三)股東大會確認債權出資額的決議；(四)驗資報告；(五)修改後的章程；(六)股東資格證明；(7)債轉股承諾函/判決書
文件/對賬文件等。
四、債轉股的稅務處理
根據中華人民共和國國家稅務總局公告第19號(2010)，企業取得財產(包括各類資產、股權、債權等。)，轉移收益和債務重組。
收入、捐贈收入、未付應付款收入等。，無論是貨幣形式還是非貨幣形式，除另有規定外，均應壹次性計入確認收入(參見財稅[2009]59號)。
計算並繳納進入年度的企業所得稅。
根據《關於企業改制業務中企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號)第四條第(二)項第三項
決定:“債權轉為股權的，應當分為債務清償和股權投資兩項業務，確認相關債務清償利得或損失。”第六條第壹款規定:“企業發生債權轉股權業務時，對債務承擔責任。
清算和股權投資業務暫不確認債務清償產生的利得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業其他相關所得稅項目保持不變。"
賬務處理，壹般按照財會函[2008]60號《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2009年第2號第2號)和5號《企業會計準則解釋》。此外，《企業會計準則第12號——債務重組》第六條和第十壹條規範了債轉股的會計處理。
下面是壹個具體的債轉股案例的綜合分析。
2009年6月65438+10月65438+6月，能達公司因采購壹批原材料，欠誌華公司10萬元。由於能達公司現金流困難，
雙方於2010年5月8日達成債務重組協議，約定能達公司以其100000000股普通股清償所欠誌華公司10000000元借款，能達公司普通股面值為1元。
協議生效日，能達公司市場價為每股8元，免除能達公司200萬元債務。
(1)新會計準則下的會計處理
根據新會計準則，債轉股業務中的債務人應當將債權人免除的債務確認為收入，計入營業外收入；債權人應該善待債務人
所作出的讓步確認為虧損，計入營業外支出，被收購股權的入賬價值按照股權的公允價值確定。在這種情況下，重組債務的賬面價值為654.38+00萬元，債轉股後可以實現。
公司增加股本1萬元，增加資本公積100× (8-1) = 700(萬元)，確認債務重組收益1000-100-700 = 200(萬元)；誌華公司應該
按恩能達公司股權公允價值計算，長期股權800萬元，債務重組損失200萬元。
(2)債轉股業務的所得稅處理
根據債務重組條件和內容的不同，債轉股的所得稅處理可分為壹般處理和特殊處理。在壹般情況下
情況下，根據規定，債轉股業務中債務人應當將債權人做出的讓步確認為債務重組收益；債權人應將對債務人的讓步視為債務重組損失，並以公允價值計算。
公平計稅基礎。本案中，能達公司應確認債務重組收益200萬元；誌華公司以公允價值確認對能達公司的長期股權投資800萬元，同時確認債務重組損失。
虧了200萬。由此可見，在壹般情況下，債轉股業務的所得稅處理與新會計準則的處理是壹致的，但與企業會計制度的處理存在明顯差異。
債轉股業務符合特殊處理條件的，根據財稅〔2009〕59號文件規定，債務人可以對其暫不行使債權。
特許權被確認為債務重組的收入。同時，債權人暫不將其對債務人做出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按照原債權的計稅基礎確定。在這種情況下，
符合特殊處理條件的，能達公司當年不確認債務重組收益200萬元；誌華公司暫不確認債務重組損失200萬元，同時根據債權賬面價值為654.38+00萬元。
計稅依據誰確認了他對能達公司的長期股權投資。由此可見，在特殊處理的情況下，債轉股業務的所得稅處理與企業會計制度的處理是壹致的，但與新會計準則的處理是存在的
有明顯的區別。
需要註意的是，根據國稅發[2009]88號文的規定，企業因債轉股業務而確認的債務重組損失，需經稅務機關核準。
審批後才能稅前扣除。此外，根據財稅[2009]59號文件規定，債轉股業務符合特別處理條件，且債務人因債轉股確認的收入占企業當年收入的，
超過50%的，債務人可以在五個納稅年度內，將債務重組所得平均計入各年度的應納稅所得額。
動詞 （verb的縮寫）債轉股合規性和業務資格案例分析
實用問題1:如何查看債轉股的合法合規性？
問題分析:
在擬掛牌新三板的企業中，常見到股東以債權出資的情況。為驗證公司債轉股的合法合規性，建議采取以下措施:
1.查看債權形成的轉讓憑證、協議，確認債權形成的目的、方式和債權形成的真實性。
2.查看債權憑證、工商登記資料、債轉股股東大會決議、本次債轉股的驗資報告，確認債轉股程序是否合法合規。
3.查看債權出資的註釋和債權出資承諾。
法律依據:
《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權和其他可以用貨幣估價並依法轉讓的非貨幣財產出資。但是，法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當進行評估核實，不得高估或者低估其價值。法律、行政法規對評估、定價有規定的，從其規定。
《公司註冊資本登記管理條例》第七條規定，債權人可以將其依法享有的對中國境內設立的公司的債權轉為公司股權。
轉換為公司股權的債權應當符合下列情形之壹: (壹)債權人已經履行與債權相對應的合同義務，且不違反法律、行政法規。
法律法規、國務院決定或公司章程的禁止性規定；(二)經人民法院或者仲裁機構生效判決確認的；(三)公司破產重整或者和解期間，納入人民法院批準的重整範圍。
經計劃或裁決批準的和解協議。
債權轉公司股權有兩個以上債權人的，債權人應當對債權進行分割。
債權轉為公司股權的，公司應當增加註冊資本。
列出的示例:
天元熱能(833986)；轉賬類型:協議；所屬行業:電力、熱力生產及供應業；掛牌時間:2065 438+2005 65438+10月23日。
本公司股東禹州石油天然氣有限公司以借款和預付款的方式向本公司提供資金，用於支持天元熱能的經營和發展。
金姆。2065438+2004年9月25日，公司通過股東會決議，將原以現金出資4700萬元變更為債轉股出資；2014年9月25日，公司及股東禹州市有限油氣。
公司簽訂債轉股協議；上述出資已於2014年9月30日由河南金宇藝源會計師事務所進行了驗證，並出具了[2014]第0038號驗資報告；禹州市工人
工商行政管理局核準了上述變更，並換發了新的《企業法人營業執照》。
律師認為，禹州油氣有限公司對公司的債權為貨幣負債，債權數額確定。債轉股雖未經評估，但經股東會決議和驗資報告核實後，禹州市工商行政管理局核準並核發了新的《企業法人營業執照》，故債轉股程序合法合規。
實務問題二:如何查看是否需要取得自有資產管理、委托資產管理、投資咨詢服務、不動產管理等必要資質？
問題分析:
為檢查公司是否需要取得自有資產管理、委托資產管理、投資咨詢服務和房地產管理的必要資質，建議采取以下措施:
(1)查看公司工商登記資料和營業執照；
(2)查看基金業協會向公司頒發的會員證書；
(3)查看公司的私募投資基金管理人登記證書；
(4)查看公司所屬商務委員會出具的企業境外投資證明；
(5)查看公司稅務登記證、組織機構代碼證、開戶許可證。
法律依據:
《私募基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第五條:“私募基金管理人應當向基金業協會辦理基金管理人登記手續，申請成為基金業協會會員。”