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出發地:www.wangluoliuxing.com日期:2022年5月-18。
第壹條:C14021上市公司並購重組審核流程及審核公示100分。
壹、多項選擇題
1.部分行政許可事項在
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出發地:www.wangluoliuxing.com日期:2022年5月-18。
第壹條:C14021上市公司並購重組審核流程及審核公示100分。
壹、多項選擇題
1.部分行政許可事項在審議上市公司M&A和重組事項時無需提交M&A委員會審議。這種審查不包括鏈接()。
A.反饋座談會b .結論和備案c .初審d .審核座談會
2.根據《上市公司重大資產重組申報指引》的要求，上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議並公告後()個工作日內，按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申報文件》的要求編制申報文件，並委托獨立財務顧問向中國證監會申報，同時抄報派出機構。
A.3
B.5
C7
D.2
3.上市公司並購重組的審查流程按照行政許可的環節分為()。
A.驗收-驗收-初步審查-審查座談會-反饋座談會-整理會-結案答辯-結案論文b .驗收-驗收-初步審查-審查座談會-整理會-結案答辯-反饋座談會-結案論文c .驗收-驗收-初步審查-反饋座談會-結案論文d .
4.根據《上市公司重大資產重組申報指引》的要求，證監會上市部在收到上市公司補正回復材料後，應當在()個工作日內作出是否受理的決定，並出具書面通知。
答7
B.2
C5
D.3
二、選擇題
5.中國證監會堅持()的原則推進上市公司並購重組的市場化改革，促進審核全過程的公開透明。
A.審查過程的公開性
B.審計標準的披露
C.審計數據的披露
D.審計結果的披露
6.壹家上市公司需要經過許多環節才能完成壹筆M&A交易。如果從提交申請到結案算壹個周期的話，影響這個周期長短的因素有()。
A.涉嫌違法違規
B.申請人執行反饋的時間太長。
C.其他相關非審計因素
D.關聯方涉嫌內幕交易，暫停審計。
7.中國證監會在審計中采取了以下哪些措施來推動上市公司並購重組的市場化改革？().
A.促進整個審計過程的公開和透明
B.加大審批力度，達到嚴格監管的目的。
統壹標準，優化流程，大力提高審計效率。
D.減少審批，逐步取消並購重組行政許可事項。
8.為提升M&A服務實體經濟能力，促進M&A市場持續健康發展，近年來，中國證監會以市場化為導向，簡化M&A行政審批，積極推進審批工作，不斷提高監管透明度和效率。
A.變平
B.標準化
C.公之於眾
D.精簡
三、判斷題
9.按照《上市公司重大資產重組申報指引》的要求，為確保審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部從收到材料到反饋意見發出，實行“靜默期”制度，可以會客。()
糾正錯誤
10.根據《上市公司重大資產重組申報指引》的要求，證監會上市部在反饋意見後，可以就反饋意見中的有關問題，與申請人和中介機構進行面對面的詢問和溝通。詢問和溝通應由兩名或兩名以上M&A壹分部和M&A二分部的審計人員同時參加。()
糾正錯誤
第二章:上市公司並購重組行政許可的審查程序
上市公司並購重組行政許可的審查流程
上市公司並購重組行政許可的審查流程是怎樣的？上市公司並購重組行政許可的審查流程主要分為五個步驟，即受理、初審、反饋座談會、落實反饋意見及結論和備案。這裏介紹上市公司並購重組行政許可的審查流程。
上市公司並購重組行政許可審查工作流程
上市公司並購重組行政許可包括:1。免除要約收購的義務。上市公司發行股份購買資產的審批。上市公司合並和分立的審批。上市公司重大資產購買、出售、置換審批(構成借殼上市)。中國證監會上市公司監管部應當按照標準公開、程序透明、行為規範、高效便捷的原則，依法審查上市公司並購重組行政許可申請。
壹、審計流程圖
(壹)要約收購義務免除行政許可事項，審查流程如下:
(2)上市公司發行股份購買資產的審批，上市公司合並、分立的審批，上市公司重大資產購買、出售、置換(構成借殼上市)等行政許可事項的審批。審查過程如下:
二。主要審計環節介紹
(1)驗收
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規則》(證監會令第66號)、《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號)的要求，受理上市公司並購重組行政許可申請文件，並按規定轉發上市公司監管部門。
上市公司監管部對申請材料進行形式審查:申請人需要對申請材料進行補正的，應當按照規定進行補正；認為申請材料形式齊全、符合受理條件的，應當通知受理部門按程序作出受理決定；申請人未在規定時間內提交補充材料，或者提交的補充材料不齊全或者不符合法定形式的，應當通知受理部門按程序作出不予受理的決定。
(二)初步審查
上市公司並購重組行政許可申請受理後，上市公司監管部並購重組監管辦公室根據申請項目的具體情況、公務回避的相關要求和審計人員的工作量確定審計人員。並購重組審核采用雙人審核制，審核人員從法律和財務兩個角度對申請材料進行審核，撰寫預審報告。
(3)反饋會議
反饋座談會主要討論初審中關註的主要問題、提出的反饋意見和其他需要會議討論的事項，通過集體決策確定反饋意見和其他審核意見。反饋專題會議結束後，審核人員根據會議討論結果對反饋意見進行修改，履行內部簽批程序後，反饋意見轉受理部門按程序通知並送達申請人。從接受材料到出具反饋意見的期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等任何其他形式的溝通。
(四)實施反饋
申請人應在規定時間內向受理部門提交反饋和答復意見，並通過談話、電話、傳真等方式與審核人員溝通。在準備答辯材料的過程中。如需面對面溝通，上市公司監管部將指定兩名或兩名以上工作人員在辦公室與申請人、申請人聘請的財務顧問及其他中介機構進行談話。
㈤審計特別會議
審計研討會將主要討論重大資產重組申請反饋意見的落實情況，並討論是否將重大資產重組預案提交M&A委員會審議。
審計研討會討論決定提交M&A委員會審議的，上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌。如經專項審核會議討論，認為重組方案仍有重大事項需要進壹步落實，暫不提交重組會議審議的，上市公司監管部將再次出具書面反饋意見。
(6)並購重組委員會會議
M&A和重組委員會的工作程序按照《中國證券監督管理委員會上市公司M&A與重組審核委員會工作程序》執行。
M&A與重組委員會的會議公告在擬定召開日期前四個工作日發布。郭嘉賢律師提醒，公布審核申請人名單、會議時間、重組委委員名單。並購重組會對重大資產重組申請進行無記名投票表決，並提出審核意見。每次會議應有5名委員出席，獨立投票，同意票數達到3票即為通過。M&A委員會會議對M&A的申請進行表決後，中國證監會公布了審核結果。若M&A與重組委會議認為申請人應進壹步落實相關事項，將形成書面審核意見。
(七)落實並購重組委的審核意見。
對於M&A委員會會議的表決結果和書面審核意見，上市公司監管部將在會議結束後3個工作日內書面反饋申請人及申請人聘請的財務顧問。
申請人應當在M&A及重組委出具審核意見後10個工作日內向上市公司監管部提交書面回復。上市公司監管部將向參會委員反饋審核意見的落實情況。
(八)結案和歸檔。
上市公司監管部門履行批準或不批準並購重組行政許可的簽批程序後，將締結並發文，及時完成原申請文件的封存和備案。
三。與並購重組審核過程相關的其他事項。
在審核申請材料過程中，根據審核需要，上市公司監管部門可以根據《中國證監會行政許可實施程序規定》第19條的規定，直接或者委托代理機構對申請材料的相關內容進行實地核查；對於相關舉報材料，可以要求申請人或者負有法律責任的相關中介機構作出書面說明，直接或者委托相關中介機構進行實地核查。
在並購重組審核過程中，終止審核和中止審核按照《中國證監會行政許可實施程序》第二十條、第二十二條的規定執行。
在審核過程中，遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，上市公司監管部門會召開專題會議研究提出處理意見，並按程序形成規則，整體遵循。
第三條:證監會公開解答(關於並購重組)
上市公司重大資產重組的具體流程是怎樣的？應該在哪裏兌現？
壹些程序？中國證監會時間:2009年9月25日來源:
答:申請程序:重大資產重組決議經股東大會作出並公告後，上市公司應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)第二十三條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱《準則第26號》)的規定編制申請文件，並委托獨立財務顧問在三地編制申請文件。
(壹)申請受理程序:證監會辦公廳受理處負責接收申請材料，對上市公司申請材料進行形式審查。申請材料包括書面材料壹式三份(原件壹份，復印件兩份)和電子版。中國證監會上市公司監管部(以下簡稱證監會上市部)在收到受理辦公室轉來的申請材料後，應當在5個工作日內作出是否受理或者出具補正通知書的決定。整改通知書要求上市公司作出書面說明的，上市公司和獨立財務顧問應當自收到整改通知書之日起30個工作日內作出書面答復。逾期未能提供完整、合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因進行公告。
中國證監會上市部收到上市公司的更正回復後，應當在2個工作日內作出是否受理的決定，並出具書面通知。受理後，股票發行適用《證券法》關於審查期限的有關規定。
為保證審核人員能夠獨立審核書面申請材料，證監會上市部從收到材料到反饋意見發出，實行“靜默期”制度，不接待申請人來訪。
(二)審核程序:證監會上市部根據各自職責，對重大資產重組中的法律問題和財務問題進行審核，形成初步報告並提交部門專題會議審議，專題會議結束後形成反饋意見。
1.反饋及反饋回復程序:反饋意見後，申請人及中介機構可就反饋意見中的相關問題與證監會上市部進行面對面的詢問和溝通。詢問和溝通應由兩名或兩名以上M&A壹分部和M&A二分部的審計人員同時參加。根據《重組辦法》第二十五條第二款，反饋意見要求上市公司作出說明和解釋的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內作出書面答復，獨立財務顧問應當配合上市公司作出書面答復。逾期未能提供完整的合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因進行公告。
2.不需要提交重組委項目的結論程序:上市公司、獨立財務顧問等中介機構提交整合。
法規反饋意見後，無需提交並購重組委審議，由證監會上市部作出批準或不批準的結論。上市公司未提交完整、合規的反饋意見，或者在反饋期間發生其他需要進壹步說明或者解釋的事項的，中國證監會上市部可以再次出具反饋意見。
3.提交重組委審議:根據《重組辦法》第二十七條需要提交M&A委員會審議的，證監會上市部將安排召開M&A委員會工作會議審議。M&A和重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第二十八條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作程序》執行。
4.重組委通過方案的結論程序:並購重組委工作會議結束後，上市公司重大資產重組方案經並購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委的反饋意見。公司應當向中國證監會上市部提交完整、合規的重組委意見回復。重組委意見完整、合規的，應當作出結論，並向上市公司出具相關核準文件。
5.被重組委否決的方案的結案程序:被並購重組委否決的，將結案，並向上市公司出具不予通過文件。同時，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司發出並購重組委的反饋意見。上市公司擬重新報告的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
6.封存程序:上市公司、獨立財務顧問及其他中介機構應當按照中國證監會上市部的要求，完成申報材料原件的封存和歸檔。
股權激勵計劃草案的備案程序是怎樣的？備案時要求提交。
材料？中國證監會時間:2009年9月25日來源:
答:根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》第三十四條規定，中國證監會自收到股權激勵計劃備案完整申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知？在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會審議實施方案的通知。上市公司應當在董事會審議通過並公告股權激勵計劃草案後，將股權激勵計劃草案的備案材料報送中國證監會上市部辦公廳。每個案件由A、B兩個監管部門辦理，實行相互監督制約的立案機制。對備案無異議的，上市公司可以發出股東大會通知。
上市公司應當按照《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》和《股權激勵有關事項備忘錄》的規定提交股權激勵計劃草案備案材料。備案材料原件和復印件各壹份及其電子版。具體包括:已簽署的申報報告、相關部門(如國資監管部門)的批準文件、董事會決議、股權激勵計劃、獨立董事意見、監事會核查意見、關於激勵對象合理性的說明、法律意見書、上市。
公司不提供財務資助的承諾函、控股股東及實際控制人的支持函、上市公司及中介機構對文件真實性的聲明、上市公司考核方案及薪酬委員會議事規則、激勵草案摘要、董事會公告前六個月內高管及激勵對象買賣公司股份的情況。聘請獨立財務顧問的，還應當提交獨立財務顧問的報告。
在涉及上市公司收購的相關法律法規中，對提供財務報告、評估報告或估值報告有哪些規定？中國證監會時間:2065 438+00 8月2日來源:
答:中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》(以下簡稱16號準則)、財務報告相關要求、 在規範上市公司收購的相關法律法規《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號》中，評估報告或估值報告概括如下。 17-投標報價報告(以下簡稱標準編號17):
壹、對收購方財務報告的壹般要求
16號標準和17號標準第39條規定:
收購人為法人或者其他組織的，應當披露最近三年的財務會計報表，並提供最近壹個會計年度經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，註明審計意見的主要內容、采用的會計制度、主要會計政策以及主要科目的註釋。會計師應當說明公司前兩年采用的會計制度和主要會計政策與最近壹年采用的會計制度和主要會計政策是否壹致，如不壹致，進行相應調整。
截至收購報告書摘要或者要約收購報告書摘要公告日，收購人的財務狀況與最近壹個會計年度的財務會計報告相比發生重大變化的，收購人應當提供最新的財務會計報告並予以說明。
法人或其他組織成立不滿壹年或專門為本次收購設立的，應按前款規定披露其實際控制人或控股公司的財務信息。
收購人為境內上市公司的，可以免於披露最近三年的財務會計報表，但應當註明刊登其年度報告的報紙名稱和時間。
收購人為境外投資者的，應當提供按照中國會計準則或者國際會計準則編制的財務會計報告。收購人因業務規模龐大、子公司眾多等原因難以按照上述要求提供相關財務信息的，應當請財務顧問對其具體情況進行核查，並在出具的核查意見中說明收購人不能按要求提供財務信息的原因、收購人具備收購上市公司的實力、無意逃避信息披露義務。
二、投標報價中的特殊要求
《收購辦法》第三十六條規定，要約收購中“收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券發行人最近三年經審計的財務會計報告和證券估值報告”。
三。管理層收購的特殊要求
《收購辦法》第五十壹條規定，上市公司管理層收購中，上市公司“應當聘請具有證券期貨相關資格的資產評估機構提供公司評估報告”。
四、定向發行收購的特殊要求
“16號”第二十八條規定:“收購人擬收購上市公司向其發行的新股，且其擁有權益的股份超過上市公司總股本的30%？收購人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，還應當披露該非現金資產最近兩年經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或者有效期內由具有證券期貨從業資格的評估機構出具的資產評估報告。”
在涉及上市公司重大資產重組的相關規範中，財務
對報告和評估報告的有效性有什麽要求？中國證監會時間:2065 438+00 8月2日來源:
答:《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱《準則第26號》)和《資產評估準則——評估報告》中有關財務報告和評估報告有效期的要求匯總如下:
1.26號準則第六條規定，上市公司披露的重大資產重組報告中引用的最近壹期經審計的財務信息，在財務報告截止日後6個月內有效；特殊情況下，可以申請適當延期，但延期時間最多不超過1個月。雖然本次交易標的資產的財務信息在有效期內，但如果截至重組報告書披露之日，該等資產的財務狀況和經營成果發生了重大變化，則相關的最近壹期財務信息(包括該等資產的財務報告和備考財務信息等，)應額外披露。
2.《資產評估準則——評估報告》規定:“壹般情況下，評估報告只能在評估基準日至經濟行為實現日不超過壹年的情況下使用。”如資產評估基準日為2009年7月1日，應在2010年6月30日前取得證監會的批準文件。
涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規有
提供財務報告和編制財務報告以供參考的規則是什麽？
設置？中國證監會時間:2065 438+00 8月2日來源:
答:《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱《準則第26號》)對提供交易對方及交易標的財務報告和備考財務報告的要求概括如下。
壹、交易對手的財務報告
“26號準則”規定，交易對方為法人的，應提供最近壹年的財務報告，並註明是否經過審計。
二。基礎資產的財務報告和備考財務報告
26號準則第十六條規定:“上市公司應當提供本次交易涉及的相關資產最近兩年的財務報告和審計報告；存在本準則第六條規定的，還應當提供最近期的財務報告和審計報告。
相關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。不能提供完整財務報告的，應當說明原因，並出具相關資產財務狀況和/或經營成果的說明和審計報告。
上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第壹款第(壹)、(二)項規定的重大資產重組的，還應當提供根據重組後的資產結構編制的上市公司最近壹年的備考財務報告和審計報告；本準則第六條規定的情形，還應當提供最新的備考財務報告和審計報告。"
上市公司重大資產重組相關法律法規中，有哪些規定應當進行資產評估並提供資產評估報告？
中國證監會時間:2065 438+00 8月2日來源:
答:上市公司重大資產重組中，往往涉及到標的資產要根據相關法律法規進行評估定價。結合審計實踐，現將上市公司重大資產重組中的相關要求總結如下:
1.根據《公司法》第二十七條的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並依法可以轉讓的非貨幣財產出資，作為出資的非貨幣財產應當評估作價。
2.《國有資產評估管理辦法》第三條規定，國有資產占有單位有下列情形之壹的，應當進行資產評估: (壹)資產拍賣、轉讓；(2)企業的兼並、出售、合資和股份經營；(三)與外國的公司、企業和其他經濟組織或者個人建立中外合資經營企業或者中外合作經營企業；(四)企業清算；(五)按照國家有關規定應當進行評估的其他情形。《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條規定了十三種應當進行資產評估的情形。根據前述文件和國有資產管理的有關規定，應當進行評估。
三。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十八條，重大資產重組中的相關資產以資產評估結果為基礎進行定價。
涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規有哪些？
提供利潤預測有什麽規則？
中國證監會時間:2065 438+00 8月2日來源:
答:在《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱《準則第26號》)等規範上市公司重大資產重組的相關法律法規中，關於標的資產的計提和上市公司盈利預測的要求概括如下:
1.《重組辦法》第十七條規定:“上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行重大資產重組及發行股份購買本辦法第二十七條第壹款第(壹)、(二)項規定的資產的，還應當提供上市公司盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審計。
上市公司確有充分理由不能提供上述盈利預測報告的，應當說明理由，在上市公司重大資產重組報告書(或發行股份購買資產報告書，下同)中進行特別風險提示，並在管理層討論分析部分詳細分析本次重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響。"
在擬購買資產采用收益法評估定價的情況下，由於評估機構對擬購買資產的未來收入和費用進行了定量分析和估計，並得到了上市公司和交易對方的認可，在這種情況下，如果不能提供盈利預測，就存在使用收益法評估定價是否合理的問題。據此，如果擬購買資產采用收益法評估定價，通常應提供擬購買資產的盈利預測報告。
2.26號準則第十五條規定:“根據《重組辦法》第十七條提供盈利預測報告的，上市公司在上半年提交申請文件的，應當提供交易年度的盈利預測報告；下半年提交的，應當提供當年和次年的盈利預測報告。
上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，進行特別風險提示，並在董事會討論分析部分詳細分析本次交易對上市公司可持續發展能力的影響。"
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