第壹章總則
第壹
為了加強對證券投資基金管理公司的監督管理，規範證券投資基金管理公司的行為，保護基金份額持有人及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《公司法》及其他有關法律、行政法規，制定本辦法。
第二
本辦法所稱證券投資基金管理公司(以下簡稱基金管理公司)是指經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)批準，在中華人民共和國境內設立，從事證券投資基金管理業務和中國證監會許可的其他業務的企業法人。
文章
基金管理公司應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和中國資產管理協會的自律規則，誠實守信，審慎勤勉，忠實盡責，做利益管理人、基金份額持有人，運用基金財產。
第四條
中國證監會及其派出機構依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則，對基金管理公司及其業務活動進行監督管理。
第五條
中國資產管理協會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則，對基金管理公司及其業務活動進行自律管理。
第二章基金管理公司的設立
第六條
設立基金管理公司應當具備下列條件:
(壹)股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規定；
(二)有符合《證券投資基金法》、《公司法》和中國證監會規定的章程。
(3)註冊資本不低於人民幣6543.8+0億元，股東必須以現金出資，境外股東以自由兌換貨幣出資；
(4)有不少於65，438+05名符合法律、行政法規和中國證監會規定條件，從事研究、投資、估值、營銷等工作的高級管理人員和業務人員，並取得基金從業資格；
(五)有符合要求的營業場所、安全防範措施和其他與業務有關的設施；
(六)設置分工合理、職責明確的組織機構和崗位；
(七)具有符合中國證監會要求的監督、審計、風險控制等內部控制制度；
(八)國務院批準的中國證監會規定的其他條件。
第七條
申請設立基金管理公司，出資或者持有股份占基金管理公司註冊資本5%以上(以下簡稱持股比例)的股東，應當符合下列條件:
(壹)註冊資本和凈資產不低於1億元人民幣，資產質量良好；
(二)連續經營三個以上完整會計年度，公司治理完善，內部控制制度健全；
(三)最近三年沒有因違法行為受到行政處罰或者刑事處罰；
(四)不存在挪用客戶資產等損害客戶利益的行為；
(五)沒有因違法行為正在被監管部門調查，或者正在整改中；
(六)具有良好的社會信譽，最近三年在金融監管、稅務、工商等行政機關、自律管理、商業銀行等機構無不良記錄。
第八條
基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司股份比例最高且不低於25%的股東。
除本辦法第七條規定的條件外，主要股東還應當符合下列條件:
(壹)從事證券業務、證券投資咨詢、信托資產管理或者其他金融資產管理業務；
(二)註冊資本不低於3億元人民幣；
(三)經營業績良好，資產質量良好。
第九條
中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內股東應當符合本辦法第八條規定的主要股東條件，持股比例在5%以上的其他境內股東應當符合本辦法第七條規定的條件。
中外合資基金管理公司的境外股東應當符合下列條件:
(壹)是按照所在國家或者地區法律設立、合法存續並具有金融資產管理經驗的金融機構，財務穩健、資信良好，最近三年未受到監管部門或者司法機關的處罰；
(二)所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，其證券監管機構與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽署了證券監管合作諒解備忘錄，並保持有效的監管合作關系；
(三)實收資本不低於3億元人民幣的等值自由兌換貨幣；
(四)國務院批準的中國證監會規定的其他條件。
前款規定比照適用於香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的投資機構。
第十條
基金管理公司股東的持股比例應當符合中國證監會的規定。中外合資基金管理公司的外資股比或者股權比例不得超過中國證券業對外開放的承諾。
第十壹條
同壹實際控制人控制的壹家機構或多家機構不超過2家，其中控股基金管理公司不超過65，438+0家。
第十二條
申請設立基金管理公司，申請人應當按照中國證監會的規定提交設立申請材料。
主要股東應當組織協調設立基金管理公司的相關事宜，並對申請材料的真實性和完整性負主要責任。
第十三條
申請期間，申請材料涉及的事項發生重大變化的，申請人應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會提交更新材料；股東發生變化的，應當重新提交申請材料。
第十四條
根據《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，中國證監會受理設立基金管理公司的申請，進行審查並作出決定。
第十五條
中國證監會可以通過下列方式審查設立基金管理公司的申請:
(壹)征求有關機構和部門對股東條件的意見；
(二)采用專家評審和核查的方式對申請材料的內容進行審查；
(三)自受理之日起5個月內對基金管理公司的籌建情況進行現場檢查。
第十六條
中國證監會批準設立基金管理公司的，申請人應當自收到批準文件之日起30日內到工商行政管理部門辦理登記註冊手續；憑工商行政管理部門核發的《企業法人營業執照》，到中國證監會領取基金管理資格證書。
中外合資基金管理公司還應當依照法律、行政法規的規定申請外商投資企業批準證書，開立外匯資金賬戶。
基金管理公司應當自完成工商登記註冊手續之日起10日內在符合中國證監會規定條件的全國性報刊上公告公司的設立。
第三章基金管理公司的變更和解散
第十七條
基金管理公司變更下列重大事項，應當報中國證監會批準:
(壹)變更持有5%以上股份的股東；
(二)變更持股5%以下但對公司治理有重大影響的股東；
(三)變更股東持股比例超過5%的；
(四)修改章程的重要條款；
(五)中國證監會規定的其他重要事項。
第十八條
基金管理公司變更股東、註冊資本和持股比例後，股東條件、股東持股比例、參股基金管理公司的股東人數和註冊資本應當符合中國證監會的規定。
第十九條
基金管理公司的股東處分其股權時，應當遵守下列規定:
(1)股東轉讓股權應當誠實守信，遵守認購和轉讓股權時作出的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權益；
(2)股東轉讓股份時應當遵守《公司法》的規定，不得采取虛報轉讓價格等不正當手段損害其他股東的合法權益；
(3)股東和受讓方應明確約定轉讓期間的相關事項，確保基金管理公司和基金份額持有人的合法權益不受損害，股東和受讓方不得以股權代持、股權托管、信托合同、秘密協議等方式處置其股權。
(4)相關股東變更事項未經中國證監會批準，已履行相關法律程序。轉讓方應繼續履行股東義務並承擔相應責任，受讓方不得以任何形式行使股東權利；
(五)法律、行政法規和本章程的其他規定。
第二十條
基金管理公司增加的註冊資本必須由股東以貨幣出資。
第二十壹條
基金管理公司變更重大事項的，應當自董事會或者股東(大)會作出決議之日起60日內，按照中國證監會的規定申請變更；涉及股東權益轉讓的，基金管理公司未按照規定提出申請的，相關股東可以直接提出申請。
第二十二條
中國證監會根據《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司變更重大事項的申請，進行審查並作出決定。
第二十三條
中國證監會可以采取邀請相關人員談話、專家評審、核查等方式。審核基金管理公司變更重大事項的申請。
涉及基金管理公司主要股東、合計持股比例超過50%的股東或者提名董事人數最多的股東變更的，中國證監會應當對本辦法關於設立基金管理公司的規定進行審核。
第二十四條
基金管理公司重大變更涉及工商登記變更的，基金管理公司應當自收到批準文件之日起30日內向工商行政管理部門辦理變更登記手續。
基金管理公司變更為中外合資公司的，還應當按照有關規定申請外商投資企業批準證書，開立外匯資金賬戶。
第二十五條
基金管理公司高級管理人員的聘任或者變更，應當依照法律、行政法規和中國證監會的規定辦理。
第二十六條
基金管理公司重大變更涉及基金管理資格證書內容變更的，基金管理公司應當向中國證監會換發基金管理資格證書。
第二十七條
基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定公告重大變更。
第二十八條
基金管理公司的解散應當在中國證監會取消其基金管理資格後進行。
基金管理公司的解散應當依照《公司法》和其他法律、行政法規的規定辦理。
第四章基金管理公司子公司和分支機構的設立、變更和撤銷
第二十九條
基金管理公司可以根據專業化管理的需要，設立子公司、分公司或者中國證監會規定的其他分支機構。
子公司可以從事特定客戶資產管理、基金銷售以及中國證監會允許的其他業務。中國證監會指定的分支機構或者其他分支機構可以從事基金品種開發、基金銷售以及基金管理公司授權的其他業務。
基金管理公司應當結合自身實際，合理審慎地構建和完善管理組織模式，對子公司和分支機構的設立進行充分的評估和論證，履行必要的內部決策程序。
第三十條
基金管理公司的子公司應當由基金管理公司控股，相關業務應當符合相關法律法規的規定。基金管理公司與其子公司之間應當建立必要的隔離墻制度，防止可能的風險轉移和利益沖突。
基金管理公司應當建立有效的監督管理制度，加強對其子公司和分支機構業務、人員、財務的監督和日常管理，分支機構不得以承包、租賃、托管、合作等方式經營。
基金管理公司可以設立辦事處，辦事處不得從事經營活動。
第三十壹條
基金管理公司設立子公司或者分支機構，應當符合下列條件:
(壹)公司治理健全，內部控制完善，經營穩定，持續經營能力強；
(2)公司最近1年沒有因違法行為受到行政處罰或者刑事處罰；
(3)公司沒有因違法違規行為正在被監管部門調查，或者正在整改過程中；
(四)擬設立的子公司或者分支機構有合格的名稱、辦公場所、業務人員、安全防範措施和其他與業務有關的設施；
(五)擬設立的子公司和分支機構職責明確，管理制度完善；
(六)中國證監會規定的其他條件。
第三十二條
基金管理公司設立子公司或者分支機構，應當自董事會或者股東(大)會作出決議之日起60日內，按照中國證監會的規定提交申請材料。
第三十三條
中國證監會根據《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司設立子公司或者分公司的申請，進行審查並作出決定。
中國證監會可以對擬設立的子公司和分支機構進行現場檢查。
第三十四條
基金管理公司變更或者撤銷分支機構的，應當自變更或者撤銷之日起15日內向中國證監會及所在地中國證監會派出機構報告。
基金管理公司設立、變更或者撤銷辦事處，應當自設立、變更或者撤銷之日起15日內向中國證監會及所在地中國證監會派出機構報告。
第三十五條
基金管理公司設立分公司，應當自收到批準文件之日起30日內向工商行政管理部門辦理登記註冊手續。
基金管理公司變更或者撤銷分支機構的，應當按照有關規定向工商行政管理部門辦理相關手續。
第三十六條
基金管理公司應當依照法律、行政法規和中國證監會的規定，公告其子公司和分支機構的設立、變更或者撤銷。
第五章基金管理公司的治理和運作
第三十七條
基金管理公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，建立組織架構健全、職責分工明確、制衡有效、激勵約束合理的治理結構，維護公司的規範運作，維護基金份額持有人的利益。
公司治理應遵循基金份額持有人利益優先的基本原則。基金管理公司及其股東和從業人員的利益與基金份額持有人的利益發生沖突時，應當優先考慮基金份額持有人的利益。
第三十八條
基金管理公司股東應當履行法定義務，不得虛假出資、抽逃出資或者變相抽逃出資。
基金管理公司的股東不得為其他機構或者個人持有基金管理公司的股權，也不得委托其他機構或者個人代為持有股權。基金管理公司的股東及其實際控制人不得以任何形式占用或者轉移基金管理公司的資產。
基金管理公司的主要股東應當堅持長期投資理念，書面承諾持有基金管理公司股權不少於3年。
第三十九條
基金管理公司應當明確股東大會的職權範圍和議事規則。
基金管理公司應當建立業務和關鍵客戶信息與股東隔離的制度。基金管理公司的股東及其實際控制人應當通過股東(大)會依法行使權利，不得超越股東(大)會和董事會任免基金管理公司的董事、監事和高級管理人員，不得直接幹預基金管理公司的經營管理和基金財產的投資運作；不得要求基金管理公司在證券承銷、證券投資等業務活動中提供合作，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權益。
基金管理公司單個股東或者關聯股東合計持股比例超過50%的，上述股東及其控制的機構不得從事公開發行或者類似公開發行的證券資產管理業務。
第四十條
基金管理公司主要股東無法正常運作時，應當按照保護基金份額持有人利益的原則，召集其他股東及相關當事人妥善處理相關事宜。
第四十壹條
基金管理公司應當明確董事會的職權範圍和議事規則。董事會根據法律、行政法規和公司章程，制定公司的基本制度，決定重大問題，監督和獎懲管理人員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得超越職權幹預管理人員的具體經營活動。
董事會應當關註基金的長期投資業績、公司合規和風險控制，維護基金份額持有人利益，不得以短期基金管理規模和利潤增長為主要考核標準。
基金管理公司的總經理應當是董事會成員。基金管理公司單個股東或者關聯股東合計持股比例超過50%的，與上述股東相關的董事人數不得超過董事會人數的65，438+0/3。
第四十二條
基金管理公司應當建立健全獨立董事制度，獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事人數的0/3。
獨立董事應當獨立於基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發點，勤勉盡責，依法對基金財產和公司運作的重大事項獨立作出客觀、公正的專業判斷。
第四十三條
基金管理公司董事會對下列事項應當有三分之二以上獨立董事通過:
(1)公司和基金投資運作中的重大關聯交易；
(二)公司和基金的審計事務，聘請或更換會計師事務所；
(三)公司管理的基金半年度報告和年度報告；
(四)法律、行政法規和本章程規定的其他事項。
第四十四條
基金管理公司應當建立健全督察長制度，督察長由董事會任命，對董事會負責，對公司運作的合法合規性進行監督和審計。
督察長發現公司存在重大風險或者違法違規行為時，應當告知總經理和其他有關高級管理人員，並向董事會、中國證監會和公司所在地中國證監會派出機構報告。
第四十五條
基金管理公司應當加強監事會或者執行監事對公司財務和董事會履行職責的監督作用，維護股東的合法利益。
監事會應當包括公司股東代表和職工代表，職工代表的比例不得低於監事會人數的1/2。不設監事會的，執行監事中至少應有1名職工代表。
監事會、監事會主席和執行監事不得超越職權幹預管理人員的具體經營活動。
第四十六條
基金管理公司的總經理負責公司的經營管理。基金管理公司的高級管理人員和其他工作人員應當忠實、勤勉地履行職責，不得為股東、本人或者他人謀取不正當利益。
第四十七條
基金管理公司董事、監事、高級管理人員、股東及相關當事人在基金管理公司主要股東無法正常經營或者基金管理公司股權轉讓期間，應當依法履行職責，履行職責，做好風險防範安排，確保公司正常經營，基金份額持有人利益不受損害。
第四十八條
基金管理公司應當堅持審慎經營理念，管理的資產規模應當與自身的人員儲備、投研和客戶服務能力、信息科技系統的容忍度、風險管理和內部監控水平相匹配，切實維護基金份額持有人的長遠利益。
第四十九條
基金管理公司應當按照中國證監會的規定，建立科學合理、嚴密有效的內部控制體系，制定科學完善的內部控制制度，合法合規運作，內部控制健全有效。
第五十條
基金管理公司應當建立健全由授權、研究、決策、執行和評價組成的投資管理體系，公平對待其管理的不同基金資產和客戶資產。
第五十壹條
基金管理公司應當建立健全基金財務會計和基金資產估值制度，嚴格遵守國家有關規定，及時、準確、完整地反映基金資產狀況。
第五十二條
基金管理公司應當遵守相關法律法規、行業監管要求和行業技術標準，遵循安全性、實用性和可操作性原則，建立與公司發展戰略和業務運作相適應的信息技術系統。
第五十三條
基金管理公司應當建立健全人力資源管理制度，規範崗位職責，加強員工培訓，建立適合公司發展的激勵約束機制和基金從業人員與基金份額持有人之間的利益約束機制，為公司經營管理和可持續發展提供人力資源支持。
第五十四條
基金管理公司應當建立健全客戶服務標準，加強銷售管理，規範基金宣傳，不得從事不正當銷售或者不正當競爭。
第五十五條
基金管理公司應當保持良好的財務狀況，滿足經營、業務發展和風險防範的需要。
基金管理公司應當建立健全財務管理制度，嚴格執行國家財經法律法規，相關資金或者資產必須納入本單位符合要求的會計賬簿。
第五十六條
基金管理公司根據審慎經營原則和業務發展需要，可以相應增加註冊資本。
基金管理公司應當按照規定提取風險準備金。
第五十七條
基金管理公司應當按照中國證監會的規定管理和運用固有資金。
基金管理公司管理和運用固有資金，應當維護公司的正常運作，不得損害基金份額持有人的合法權益。
第五十八條
基金管理公司應當建立應急處理預案制度，按照預案妥善處理嚴重影響基金份額持有人利益、可能引發系統性風險、嚴重影響社會穩定的突發事件。
第五十九條
基金管理公司可以根據自身發展戰略的需要，委托符合條件的基金服務機構代為辦理基金份額登記、會計核算、估值和信息技術系統開發維護等業務，但基金管理公司依法應當承擔的責任不因委托而免除。
委托基金服務機構代為辦理部分業務的，基金管理公司應當進行充分的評估和論證，履行必要的內部決策程序，審慎確定受托業務和受托基金服務機構的範圍和內容，制定受托業務的風險管理和應急處理制度，加強對受托基金服務機構的評估和約束，確保業務信息的保密和安全，維護基金份額持有人的合法權益和公司的商業秘密。
第六十條
基金管理公司應當在與基金服務機構簽訂委托協議後10日內，將受托業務的範圍和內容、受托基金服務機構的基本情況和業務準備情況、主要風險及相應的風險防範措施等報告中國證監會及所在地中國證監會派出機構。基金管理公司應當在基金招募說明書、基金合同、基金年度報告、基金半年度報告和基金管理公司年度報告中披露受托業務。
從事受托業務的基金服務機構應當具有健全的治理結構、規範的運作、良好的財務狀況、與受托業務相適應的專業人員隊伍、營業場所、安全技術設施，以及完善的內部控制、風險管理、應急處理制度和業務操作流程。基金服務機構及其從業人員應當恪盡職守，誠實守信，謹慎勤勉，保證受托業務安全有效運行，保守商業秘密，不得泄露或者利用受托業務所知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份額持有人的合法權益。
第六章監督管理
第六十壹條
基金管理公司和基金管理公司股東申請核準有關事項、隱瞞有關情況或者提供虛假材料的，中國證監會不予受理；已經接受的，不予批準。
第六十二條
中國證監會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則，對基金管理公司的公司治理、內部監控、經營狀況、風險狀況及相關業務活動進行非現場檢查和現場檢查。
第六十三條
非現場檢查主要通過審核基金管理公司提交的材料進行。
基金管理公司應當向中國證監會及所在地中國證監會派出機構提交下列材料:
(壹)經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的基金管理公司年度報告；
(二)符合《證券法》規定的會計師事務所出具的基金管理公司內部控制年度評價報告；
(3)季度報告和年度監督審計報告；
(四)中國證監會根據審慎監管原則提交的其他要求。