移交工作指南》的通知
國資產權[2009]25號
央企:
為進壹步規範中央企業國有產權無償劃轉工作，更好地實行政務公開，服務企業，提高工作效率，SASAC制定了《企業國有產權無償劃轉工作指引》，現印發給妳們。請跟隨他們。執行中如有問題和建議，請及時反饋我委。
國有資產監督管理委員會
2009年2月16日
企業國有產權自由轉讓指引
第壹條為進壹步規範中央企業國有產權無償劃轉，根據國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱SASAC)《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)，制定本指引。
第二條國有獨資企業、國有獨資公司、國有機構投資設立的壹人有限責任公司和轉投資的壹人有限責任公司(以下簡稱國有壹人公司)均可納入(不含)。
國有壹人公司作為受讓方(轉讓方)的，無償劃轉事項由董事會審議；不設董事會的，股東應當作出書面決議並蓋章。
國有獨資企業的產權無償轉讓給國有獨資公司或者國有壹人公司的，應當依法將企業改組為公司。
第三條本指引適用於中央企業及其子企業無償劃轉(轉讓)企業國有產權。
第四條中央企業及其子企業無償劃轉企業國有產權，應當符合國資委關於減少企業管理層級的要求，劃轉後的企業管理層級原則上不超過三級。
第五條轉讓方應嚴格防範和控制無償轉讓風險，所作承諾應嚴謹、合理、務實，並與被轉讓企業直接相關；轉讓協議的內容應當符合《辦法》的規定，產權再分配不得作為違約責任條款。
第六條受讓方(轉讓方)應嚴格按照《辦法》第二章的相關規定做好無償劃轉工作。無償劃轉事項需報SASAC審批的，按以下程序辦理:
(壹)中央企業按規定對無償劃轉事項進行審核，履行內部程序後，向SASAC提交申請文件及相關材料。
(2)SASAC收到申請文件及相關材料後，應在5個工作日內提出初審意見。
對於初審中發現的問題，SASAC審計人員應及時與中央企業溝通；中央企業無異議的，應當在5個工作日內修改完善相關材料，並報SASAC。材料齊全並具備辦理條件的，SASAC應當及時辦理。
第七條中央企業應當按照《辦法》第十六條的規定向SASAC提交文件和資料，包括:
(1)申請文件的主要內容包括:
1.具體事宜請示。
2.轉讓方、受讓方和被轉讓企業的基本情況。
主要包括成立時間、組織形式、註冊資本、股權結構、職級、主營業務、生產經營、財務狀況等。
3.免費轉讓的理由。
4.受讓方對轉讓企業的發展規劃和效益預測。
5.被轉讓企業的風險(負擔)。
(1)人員情況。在職人員、離退休人員、退休人員數量，職工安置方案，退休人員管理方式，統籌費用。
(2)或有負債。對外擔保、未決訴訟等具體情況、相關解決方案、風險判斷及其影響。
(3)社交功能。企業的各種社會功能，相關解決方案等。
6.相關決策和協議簽署。
調出方、調入方、職工代表大會、中央企業、政府主管部門、地市級以上政府或國有資產監督管理機構的相關決策(批準)。
有限責任公司國有股權無償轉讓的，相關股東大會決議；中外合資企業國有股權無償轉讓的，有關董事會的決議。
協議的簽署及主要內容。
7.相關承諾。
(1)被轉讓企業國有產權歸屬清晰，不存在限制或妨礙產權轉讓的情形。
(2)除向SASAC提交的轉讓協議和承諾外，未與轉讓方簽訂補充協議，無其他承諾。
申請文件中被轉讓企業的主營業務、財務狀況、或有負債、人員安置等應與可行性研究報告、轉讓協議、審計報告壹致。
(2)需要提交的其他相關文件主要是指:
1.包括(不包括)中央企業子公司的，中央企業的相關決議或批準文件；
2.中央企業與非中央企業之間無償劃轉企業國有產權的，政府有關部門、地市級以上政府或者國有資產監督管理機構的批準文件；
3.有限責任公司國有股權無償轉讓的，股東會的相關決議或者其他具有法律效力的文件；中外合資企業國有股權無償轉讓的，應提交董事會的相關決議或其他具有法律效力的文件。
第八條SASAC國資委主要從以下方面對無償劃轉事項進行審核:
(壹)轉讓雙方主體資格、被轉讓企業產權清晰；
(二)符合中央企業主營業務和發展規劃，有利於提高企業核心競爭力；
(三)轉讓各方決策程序合法合規，相關文件齊全有效；
(四)相關風險防控、轉讓協議條款完備，不存在可能發生的糾紛。
第九條本指引自發布之日起施行。