雖然我國資產證券化剛剛起步,但2013年8月國務院常務會議決定進壹步擴大信貸資產證券化試點後,資產證券化發展異常迅速。2014年發行規模超過前9年總和,2015年發行規模超過前10年總和。從規模來看,2015資產證券化發行量已經躍居全球第二。資產證券化快速發展中也存在壹些亂象,值得關註。因此,在資產證券化規模尚小的情況下,有必要進行前瞻性的研究和規劃,特別是加強對其監管,對防範系統性風險具有重要意義。目前,我國資產證券化存在的問題主要表現在以下幾個方面。
首先,缺乏信息數據公開機制和信息共享體系。作為壹種復雜的金融產品,資產證券化尤其需要信息和數據的披露。在美國,1933的證券法以“完全信息披露”為指導,其核心目標是保護投資者利益,防止證券欺詐。美國證券交易委員會(SEC)有壹個電子數據存儲、分析、獲取和披露系統(EDGAR),規定所有向公眾發行證券的機構都要向EDGAR提交電子文件,這些文件免費向公眾開放。而且,針對資產證券化的特點,SEC專門設置了額外的信息披露標準,如需要披露參與機構信息、證券信息、基礎資產池信息、借款人信息、交易結構信息、靜態池信息、信用增級措施、重要衍生合約等。對於不同的資產,如房貸、車貸資產證券化產品,也需要在保護隱私的情況下,逐壹披露基礎資產數據。服務機構還需要出具合規報告,受托人負責人需要審核報告並簽字,承擔相應責任。而我國目前這類信息和數據的披露機制嚴重不足,規則不健全不完善。
眾所周知,2008年國際金融危機爆發的壹個重要原因是資產證券化的基礎資產質量惡化。如何在過度追求發展速度中控制資產證券化的基本質量?這必須依賴於對數據的分析。這對監管者來說尤其重要。數據分析是及時掌握市場第壹手信息和發展的重要而必要的手段。但是,如果基本的資產數據披露機制不存在,那麽對金融風險的系統分析是不可能的。在中國,企業資產證券化的信息平臺尚不存在。雖然有備案制度,但並不對外透明。有業內人士認為,企業資產證券化屬於私募產品,不需要披露信息。但實際上,這些企業資產證券化產品都在上交所[微博]和深交所[微博]上市,面臨公開募集基金。特別是資產證券化產品正在尋求擴大投資者的範圍。對於投資者來說,無法獲得信息和數據,就無法有足夠的信心投資產品。沒有足夠的投資者,就不可能建立活躍的二級市場。
其次,目前資產證券化雖然有很多創新,但大多集中在基礎資產的擴張上,具有實質性意義的創新並不多。有些雖然號稱創新,但也只是局限在某個區域或時間段,沒有實質性意義上的突破。特別是很多產品在投資者需求方面基本沒有變化,而市場對投資者的需求是巨大的。比如能否設計資產證券化產品來對沖利率變化?可以為貨幣基金投資者設計產品嗎?這些供給側產品的設計可以有效滿足投資者的需求,規避投資風險,增加投資者的類別,開拓二級市場。否則大家都會照搬固有模式,規模看似在上升,但發展的動力卻越來越弱。
此外,壹些創新本質上是政策套利,可能對金融體系的宏觀穩定起到“混沌”作用。比如在交易結構上,中國出現了所謂的雙SPV框架。這種結構可以完成“非標招標”的目的,或者將信貸資產轉移到資產支持專項計劃中。表面上看這是壹種創新,實際上是對監管的規避。由於我國對資產證券化的監管比較分散,沒有壹種SPV模式可供所有產品按需選擇,不同產品的發起人必須根據各自監管部門的分類開展業務活動。從某種意義上說,分業監管體制制約了資產證券化的發展,不利於行業的長遠發展。在這種情況下,發起人可以通過采用雙重SPV來規避監管模式的限制。但當行業出現問題時,監管部門如何妥善協調解決問題,還有待觀察。從更深層次看,監管套利已經成為國內金融發展的壹種常態。如何簡化監管,該管的管,不該管的放,特別值得深思。如果說通過雙SPV規避分業監管的限制是不得已而為之,“非標轉板”純粹是監管政策套利。通過“非標競價”提高了銀行名義資本充足率,但如果資產本身不上市,銀行的實際風險並沒有改變。筆者認為,這需要引起監管部門的重視。
目前對資產證券化的理解過分強調資產出表的好處,而忽略了它的缺點。其實,是否報只是會計上的壹種表現形式。通過資產證券化申報部分資產,確實可以提高企業當期盈利能力。但是我們能長期提高企業的盈利能力嗎?這個問題值得研究。事實上,國外已經有很多關於這個問題的論文,但結論並不壹致。許多實證分析表明,企業將利用資產證券化獲得的流動性投資於風險較高的項目,這將降低商業銀行的長期資本充足率,導致銀行經營風險增加。從2008年國際金融危機的發展來看,資產證券化活躍度高的商業銀行受到的沖擊更大。但也有論文認為,資產證券化可以降低融資成本,改善風險管理,提高盈利能力,對銀行的風險取決於基礎資產和交易結構的設置。在我國,長期以來,商業銀行壹直追求規模,對降低資產規模的資產證券化業務並不太重視,所以占比還是很小的。但是,隨著企業的轉型,資產證券化的發展速度將進壹步加快。如何理解資產證券化業務對企業績效的長期作用,而不是追求短期績效,值得研究。
資產證券化的機制是大數定律。也就是說,當資產包中的基礎資產規模較大且分散時,資產證券化有助於分散單個資產的違約風險,提高產品的信用。但實際上,中國信貸資產證券化的資產集中度遠高於美國同類產品。通過對已發行產品的計算,75%的信貸資產證券化的資產數量在50只以內,覆蓋行業壹般在20只以內。在美國,同類產品的資產數量壹般在200到300,涵蓋20到30個行業。金融結構本身具有可變性和不穩定性。比如,即使資產通常是負相關的,當危機來臨時,它們的價格走勢也會發生急劇變化,變成正相關,相關系數接近1。因此,當資產包中的基礎資產過低時,資產證券化產品的壹些增信措施,如優先級/劣後級,就會失去作用。不僅如此,壹旦相對安全的優先級失去了劣後層的保護,那麽眾多優先級層的集合也會產生系統性的影響。
總之,資產證券化業務在中國的歷史很短,還存在很多缺陷。比如企業資產證券化的核心SPV,在破產隔離和稅收中性方面沒有完善的法律支持。但這些缺陷只會導致業務成本的增加和投資者收益的降低,不會帶來系統性風險。但是,資產信息數據的不透明、不公開,監管套利的不公平,會導致系統性風險,或者阻礙監管部門對風險的及時跟蹤和應對,值得監管部門重視。當前,監管部門應盡快完善信息和數據公開機制,重點從負面清單轉向數據的準確性和全面性。在完善SPV法律和會計處置的基礎上,建立市場跟蹤機制,及時處理政策套利,完善業務指導規則,使資產證券化更好地為實體經濟所用,而不是成為壹種空洞的金融形式,同時防範潛在風險。