資產重組的過程

我國上市公司資產重組的基本流程:這裏的資產重組是指非上市公司購買上市公司壹定比例的股份，以獲得上市地位。資產重組壹般要經過兩步:壹是股權的收購，分協議轉讓和現場收購；二是換殼，即資產置換。本文將簡要介紹我國資產重組的壹般程序，實踐中應根據個案靈活處理。第壹部分資產重組的壹般程序第二部分資產重組的流程圖第三部分資產重組的操作實務資產重組的壹般程序第壹期借殼上市、第二期資產置換與企業重建第壹期借殼上市、目標選擇、明確M&A的意圖和條件、起草M&A戰略、尋找、選擇、考察、評估和判斷目標公司、綜合評價和分析目標公司的經營狀況和財務狀況、制定重組方案和工作進度，設計股權轉讓方式，選擇M&A手段和工具評估目標公司價值，確定並購價格，設計支付方式，尋求最佳現金流和財務管理方案溝通:聯系目標公司股東和管理層，溝通重組的可行性和必要性。談判與簽約:制定談判策略，安排與目標公司相關股東的談判，使重組方獲得最有利的財務和非財務安排。資金安排:為後續重組設計融資方案，必要時協助安排融資渠道。申報審批:起草壹系列相應的、必要的法律文件，辦理審批和信息披露事宜。第二階段，資產置換和企業重組的宣傳公關:對中國證監會、證券交易所、地方政府、國有資產管理部門、目標公司股東和管理層進行公關活動，爭取資產重組早日成功。制定全面的宣傳和公關計劃，在大眾媒體和專業媒體上宣傳重組方及其資本運作。市場維護:設計方案，維護目標公司二級市場。現金流策略:在收購和註資階段制定整體現金流計劃，以有限的現金實現盡可能多的戰略目標，為重組後的配股、增發等融資做準備。董事會重組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。制定反合並計劃，以鞏固對目標公司的控制。註資和投資將優質資產註入目標公司，實現資產變現。投資公司戰略發展領域，實現公司戰略擴張。員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plan)是在現行法律環境下，為公司員工制定的持股計劃。資產重組的流程圖資產重組的操作實務清晰合理的重組動機選擇重組標的資產重組行動的準備企業重組的申報與批準清晰合理的重組動機、獲得直接融資的渠道、產業發展的戰略需求、二級市場套利、公司形象的改善；資產上市、現金收購、股權增值、目標公司轉讓；選擇合適殼資源的壹般條件:符合重組戰略的合適產業切入點；資產規模和股權規模符合重組方的現金流資源能夠快速整合到目標殼資源的評價指標:兩個目標不同的重組方。類型:戰略重組重點關註行業背景、公司經營狀況、重組難度、地域背景，財務重組重點關註股權設置、公司再銷售融資能力、公司重組陷阱現金流:報表陷阱:大量應收賬款、無法收回的對外投資、連帶責任擔保、表外損失。債務現金:額外的債務負擔使重組者無法實現現金回報，陷入債務現金。重組陷阱:無法重組董事會，無法重組上市公司，被地方拒絕。資產重組前期準備1。設置合適的無外資背景的收購方:由於目前的政策限制，人民幣普通股不允許外資，所以在設計收購方時，壹定要做無外資背景的。50%投資限制:根據《公司法》要求，公司對外投資不得超過其凈資產的50%。因此，重組人應根據其目標選擇收購主體。2.買方形象策劃宣傳知名、有實力的股東，實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方，展示優勢資源，突出賣點，如政府、行業給予公司的榮譽，正面的媒體報道，漂亮的財務報表，可信的信用評估證明等。詳細的收購重組方案，印刷精美的公司介紹材料，發起的資產重組行動1。資產重組的基本原則，合理的利益安排，積極與各方溝通，與相關方搞好關系。2.股權收購價格的確定有兩種基本方式:以凈資產為基礎，根據市場供求關系上下浮動。重組者應該特別關註現金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的壹部分，要結合交易的其他條件。3.資產重組典型方式方正科技模式(二級市場收購)青鳥天橋模式(先收購，後轉讓股權)信泰科技模式(反向收購)頂尖科技模式(先註資，後收購)創智科技模式(合資新公司，間接控股)科力華模式(賬面對沖)申請及審批1。重組中各組織管理部門、財政部及地方各級國資局、中國證監會及地方證監局、滬深交易所、中介律師事務所、會計師或審計師、資產評估事務所M&A顧問2。國有股權收購申報文件①股權轉讓可行性分析報告②政府或有關部門對轉讓的意見③雙方草簽的轉讓協議④公司近期財務報告⑤資產評估資料⑦公司章程⑧提供有關部門對公司產業政策的要求⑧其他需要提供的材料3。向證券監管部門申報國有股轉讓經財政部批準後簽訂的正式合同或向中國證監會申報法人股轉讓簽訂的合同。向深交所和上交所申報的方式有兩種:轉增股本不超過總股本30%的，只需向相應的證券交易所申報並申請免除持續披露義務，申請公告並辦理登記過戶即可。轉讓超過總股本30%的，應當向中國證監會和相應的證券交易所申請豁免全面收購和持續披露義務，並申請公告登記。4.上市公司收購申報程序公告:取得證券管理部門批準後，在指定報紙上公告。轉讓:在法律意義上，股權的轉讓是收購完成的標誌。公告發布後，雙方應到證券登記公司辦理過戶登記。企業重建1。管理層整合重組董事會和管理層文化整合制度整合人力資源問題部門機構調整2。戰略協調調整公司的經營戰略收購方結合重組調整經營戰略1。確立上市公司作為重整人的地位；②向上市公司註入優質資產，轉讓不良資產；③妥善處理上市公司的業務和資產。確立上市公司的經營戰略①註重公司的專業形象，提高凈資產收益率；②註意避免同業競爭。重構公司核心優勢，突出產品競爭優勢，擴大生產規模，降低成本，或加強技術開發和市場營銷。組織現金流保留原有資產進行經營或出售，投資建設新的利潤增長點，包括配股、增發、發行公司債券、股權質押貸款、抵押貸款等。周期壹般為18~23個交易日。