在中國，大多數子公司都是通過合資或並購的方式成立的。子公司不能申請與母公司相同的公司名稱，但分公司可以。兩者各有利弊。分支機構的設立管理起來很容易，但是任何問題的風險和責任都由總公司承擔。成立子公司投資少，但是不好管理。這就需要對子公司進行嚴格控制。母公司對子公司的控制包括:人事控制、財務控制、審計控制、績效評價控制和資本控制。
人員控制是指母公司有權決定子公司的財務人員，子公司的財務信息通過財務人員及時反饋給母公司，實現對子公司財務活動的事前、事中、事後全過程監管。財務控制應堅持以人為本，用好人。古人雲:“不可戰勝。”招誰，用誰在什麽崗位上，是壹個極其重要的問題。根據母公司對子公司財務人員控制方式的不同，人員控制可分為兩種類型:
1，直接委托制。在這種方式下，母公司統壹委派下屬公司的財務人員，財務人員的勞動人事關系由母公司直接管理。
這種方式的好處是財務人員的切身利益依賴於母公司，可以避免利益被他人控制對集團整體利益的損害；母公司有權決定財務人員的調配和崗位輪換，有利於人力資源的優化配置，同時可以避免壹些不利於財務人員長期在壹起工作形成的群體默契；選拔標準的統壹有利於財務人員整體素質的提高。它的缺點是財務人員似乎與子公司分離。由於利益不同，財務人員和經營者之間容易產生協調，影響企業的效率，不利於集團的整體發展。當子公司出現問題時，經營者可能會以此為借口推卸責任。
2.資質審批制度。資格審批制是母公司對子公司員工規定的資格條件。子公司自行選擇財務人員，報母公司批準。被報人員必須符合母公司對財務人員的任職資格要求，母公司根據被報人員的任職資格和實際業務水平確定是否可以上崗。
這種方式的好處是子公司可以根據企業的實際情況選擇所需的財務人員，有利於財務人員和經營者之間的協調；資格考試制度能夠保證所選財務人員的基本素質；母公司對財務人員資格的最終審核有壹定的威懾作用。其缺點是對子公司的控制力不如直接任命制強；因為公司自己推薦財務人員，容易產生任人唯親；財務人員的利益不獨立於子公司，容易被他人控制。
目前，為了保證控制權，充分發揮會計監督職能，國內集團企業普遍采用直接委派制。目前企業基本都是通過合資、收購等方式設立子公司，這使得子公司的經營者與母公司委派的財務人員之間的關系非常復雜。如何提高委派財務人員的素質，協調子公司經營者與財務人員之間的關系，成為直接委派制的關鍵。定期對外派財務人員進行培訓和經驗交流可以起到很好的作用。總之，在人員控制上，首先要提倡高標準、嚴要求，即財務人員要有較高的思想品德、高度的政治責任感、高度的事業心和工作責任心，並有熟練的業務技能。其次，在人事管理上，引入競爭機制。
第二，系統控制
制度控制是指母公司制定壹系列財務規章制度，要求子公司嚴格執行，從而控制子公司的財務活動。制度控制首先要以國家法律法規、會計法和企業會計準則為依據，在母公司的監督下，結合各子公司的實際情況，制定符合各子公司行業特點、隸屬於整個集團的具體、實用、具體的內部財務制度。
對壹些容易造成損失和資產流失的重要方面，如對外投資的審批，要作出明確的規定；對外國單位擔保的限制；批準購買大型資產；對子公司借款的約束等等。同時，母公司應督促子公司根據實際情況制定自己具體的內部財務制度，這些制度應屬於集團整體財務制度。財務控制系統主要包括以下三個方面:1。後分離系統2。審批權限控制系統。會計系統控制系統。
系統控制的好處是可以保證子公司內部財務運行有章可循，先控制後從事，從根源上防止子公司財務活動失控。缺點是這種方法的有效性受到子公司執行財務制度的力度的影響。壹旦子公司有意隱瞞或者不執行，各種制度就只是成為壹紙空文。因此，母公司應經常檢查子公司對財務制度的執行情況，以確保這種方法的有效性。
三。審計控制
審計控制是指母公司定期或不定期對子公司的財務活動進行審計，通過審計了解子公司的財務狀況，對不符合財務制度的行為進行處罰，從而達到財務控制的目的。
個別子公司由於自身利益的趨勢，往往采用壹些不符合財務制度的方法掩蓋不規範的經營活動，向母公司發送粉飾的財務報表，會使母公司的決策建立在錯誤的信息基礎上。為了獲得真實可靠的財務信息，規範子公司的財務活動，有必要對子公司進行定期或不定期的審計。子公司的審計可分為外部審計和內部審計。外部審計由會計師事務所進行，主要是對子公司報表的公允性、真實性和壹致性發表意見。內部審計對子公司的財務收支、經營管理活動和經濟效益進行審計和評價，以查明其真實性、準確性、合規性和效益性。從加強子公司財務控制的角度來看，內部審計可以發揮比外部審計更重要的作用，因為其審計人員是集團公司人員，更了解子公司，審計範圍也更廣。外部審計的執行主體是社會中介組織，獨立性強，不易受人際關系的影響。兩種審計方法的結合應用，可以使母公司更全面、更有效地加強對子公司的財務控制。
審計的優勢在於它的權威性和可靠性。是調查發現具體問題最直接有效的方式，對子公司有壹定的威懾作用。缺點是審計控制在大多數情況下屬於事後監督。當通過審計調查問題時，不合規的行為經常發生。雖然當事人應該受到懲罰，但造成的損失往往是無法彌補的。過多的審計活動也會幹擾子公司正常有序的經營和財務活動。
加強審計監督仍然是財務控制的關鍵，是防止輕微延誤和彌補延誤的重要手段。從“安然”到“世通”，審計失誤造成的危害是社會性的。朱镕基同誌在兩次會計會議上提出“不做假賬”，給會計和審計敲響了警鐘。
第四，績效評價控制
業績評價控制是指母公司建立有效的業績評價體系，在此基礎上對子公司的業績進行衡量，並根據衡量結果采取獎懲措施，以加強對子公司的財務控制。
在市場經濟中，母公司及其子公司可以有各種目標，如擴大市場份額和提高品牌知名度，但最終目標是股東財富最大化。因此，母公司對子公司財務活動的要求不僅是真實合法的，還要求其反映子公司經營活動的結果，如資本是否安全完整，是否有合理的投資回報等。這些要求是否實現，或多或少體現在壹系列財務指標上。母公司應建立壹套基於財務指標的業績評價體系，主要包括流動性指標、償債能力指標、盈利能力指標等。根據每個公司的不同情況，可以增加壹些定量分析和定性分析的輔助指標，並選取這些指標的標準值作為衡量的依據。母公司通過與標準值的比較，可以客觀地掌握子公司經營活動的業績和不足，對子公司的財務狀況、經營成果和未來收益有更客觀的評價。母公司還可以根據外部環境的變化及時調整財務指標的種類和標準值，使業績評價體系更加客觀和規範。
這種方法的優點是計量基礎標準化，有利於財務控制的制度化。它既能反映子公司的財務狀況，又能促進子公司完成母公司下達的任務，實現集團公司的總體目標。其缺點是不容易建立客觀的業績評價體系，需要母公司不斷完善考核方法和具體操作程度。子公司無法控制的突發事件導致的財務指標異常變化缺乏靈活性；容易誘導子公司的經營者和財務人員為了達到壹定的財務指標而弄虛作假，如費用損失、會計造假等。
美國斯特恩管理咨詢公司建立的EVA評價體系已被西門子、索尼、可口可樂等300多家世界知名企業采用。美國《財富》雜誌連續八年公布美國上市公司財富創造和毀滅排行榜。近日，《中國財經》雜誌首次引用EVA評價指數來評價上市公司的業績。
邯鋼集團在績效評價和控制方面取得了相當大的成功，尤其是在成本目標評價體系方面，成為國內企業學習的榜樣。
動詞 （verb的縮寫）資本控制
資本控制是指母公司通過各種方式了解子公司的財務狀況，控制子公司資金的運動秩序，如資金籌集、投資、資金運用、分配等。是指按照母公司的要求進行子公司的資金流動，控制子公司的財務活動。企業的財務活動是以資金運動為中心的，控制了子公司的資金流動就相當於控制了子公司的經營活動。資金的控制可以從兩個方面入手，壹是財務預算控制，二是建立內部資金結算中心。
財務預算模式可分為多種類型:資本預算、基於銷售的預算管理模式、基於成本控制的預算管理模式、基於現金流量的預算管理模式和基於目標資本利潤的預算管理模式。任何預算管理模式都有其優勢和使用範圍，企業可以根據自身的市場環境和產業生命周期進行選擇。母公司制定財務預算，並要求子公司嚴格執行，使子公司的資金流納入集團公司的整體資金流，使兩者的價值觀趨於壹致。
建立內部資金結算中心，或者財務公司，可以從集團整體的角度控制子公司的資金。各子公司在資金結算中心設立賬戶存放自有資金，每筆資金的流向都記錄在結算中心。由於母公司可以掌握各子公司的資金流向，在此基礎上，進壹步加強了對子公司的資金控制，如統壹開戶、統壹存貸款業務、統壹資金運用等。
青島啤酒股份有限公司作為國內a股和香港h股同時上市的集團企業，其母公司對子公司的財務管理建立了壹套行之有效的控制方法。通過低成本擴張，短短幾年間，青島啤酒無論是規模還是效益都得到了快速發展和壯大，成為國內啤酒行業的領頭羊。企業的快速發展，子公司的日益增多，尤其是子公司並購的財務管理成為青島啤酒財務工作的重點。通過探索和總結，青島啤酒公司對子公司的財務控制取得了壹定的成效，積累了寶貴的經驗:
1.應用規則形成方陣，嚴格管理，制度第壹。結合公司自身特點。母公司制定了統壹完整的財務制度。從崗位職責到支出審批、資金分配，每壹件事都細致周全。從源頭上保證財務工作合理有序開展，從源頭上杜絕違法違規行為的發生。
2.以人為本，加強管理。為了保證母公司財務制度的順利執行，提高各子公司財務工作的效率，保證財務工作的質量，青島啤酒公司培養了壹批高素質的財務人員，派到了各子公司擔任財務總監。母公司及時匯總了子公司財務總監反饋的信息和提出的問題，並通過聘請國內外知名財務咨詢公司的講師，及時對境外財務人員進行定期培訓和研討，既提高了集團內部財務工作的整體水平，又加強了對子公司的管理和母公司對子公司的控制。
3.獎懲分明，建立完善的目標考核體系。青島啤酒公司每年召開兩次子公司財務總監參加的年度預算會議和年度決算會議。通過全面預算管理和績效評價體系，可以保證各子公司最大限度地實現自己的經營目標，最終促進整個企業總體目標的順利實現。在制定評價體系的指標時，公司既建立了基於傳統財務管理指標的評價指標，又及時融入了國際先進的管理工具。2002年，青島啤酒公司實施了EVA指標評價法，使財務信息更合理，更真實地反映了情況。
4.緊扣脈搏，嚴控子公司資金使用。青島啤酒股份有限公司早就設立了內部資金結算中心，避免了因保理公司資金管理不當而造成的損失。同時，青島啤酒股份有限公司也充分考慮到各子公司在實際操作過程中帶來的不便，特別是針對子公司信貸難的問題，通過多方協調，與國內商業銀行簽訂了全國性的信貸合同。2003年，青島啤酒公司與美國安海斯-布希公司簽署戰略聯盟協議，利用可轉換債券融資15億元，為青島啤酒公司未來的發展奠定了堅實的基礎。
通過青島啤酒公司的不懈努力，公司取得了良好的業績。2002年，公司收入和利潤全面增長，費用和支出大幅下降。實現了1993上市後的最大盈利。
綜上所述，母公司對子公司的控制主要是以人為本，通過對子公司財務行為的事前、事中、事後的有效監督，運用考核、收支分離等輔助手段加強對子公司的財務控制。母公司也可以結合公司及子公司的實際情況，采取適合企業集團的方法。應該指出的是，每種方法都有其優點和缺點。如何將各種方法有機結合，取長補短，需要母公司在實踐中探索，使之更適合企業的實際情況。
我國《公司法》第十三條第二款規定:“公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。”可見，我國公司法認為，母公司與子公司之間的債務責任關系是相互獨立的，即母公司與子公司在法律上是相互獨立的，各自是獨立的法人，各自獨立承擔責任。但在實踐中，這種“壹刀切”的規定過於籠統，不利於保護外部債權人和子公司少數股東的合法權益，甚至損害子公司所在國的利益。鑒於此，筆者擬從民法基本原則出發，對這壹問題進行探討，以期完善我國公司立法的相關規定。
隨著世界經濟壹體化的發展和我國市場經濟體制的完善，集團公司和跨國公司也有了很大的發展(據《世界投資報告》1995，目前全球4萬家跨國公司中有25萬家國外分支機構，全球海外銷售額超過6萬億美元)。與此同時，母公司與其子公司之間的債務責任關系引起了廣泛關註。
壹般情況下，母公司和子公司是通過有限責任原則設立的法律上獨立的法人實體，互不承擔法律責任。但在經濟上，它們有著千絲萬縷的聯系。母公司在資金、技術、品牌、高管、發展戰略等方面對子公司進行控制和管理。但在發生債務關系時，根據法人有限責任原則，各子公司只能對其債務獨立負責，母公司不承擔責任。這樣，如果子公司破產，而其破產財產很少，子公司的債權人基本得不到清償，能否對母公司的財產進行求償，就成了壹個非常復雜和困難的法律問題。
實際上，印度博帕爾毒氣泄漏案就提出了這樣壹個問題。1984年，美資聯合碳化物印度有限公司(美國聯合碳化物公司印度子公司)儲存在印度博帕爾的異氰酸甲酯金屬罐發生泄漏，造成當地居民2000余人死亡，另有數十萬人受害。案件發生後，壹些受害者的代表和印度政府在紐約聯邦法院對美國母公司的賠償案提起訴訟，該法院經過壹年的審理後以“不適當的法院”為由予以駁回。印度政府以1986向印度法院提起訴訟。原告認為美國母公司對悲劇負有不可推卸的責任。因為博帕爾工廠是美國母公司設計的，沒有安裝其美國同類工廠必須安裝的緊急預警計算機系統；同時，該公司並未警告住在工廠附近的居民這種劇毒氣體的危險性，印度子公司的資產根本無法滿足原告的賠償要求。美國母公司應該對這壹悲劇負直接責任。到1989，印度政府與美國聯合碳化物公司達成賠償協議，美國公司以賠償4.7億美元作為事故的最終解決方案。[1]本案的核心問題是母公司與子公司之間的債務責任關系，即母公司是否應對子公司的債務或其他義務負責。
各國壹般沒有統壹的特別法來調整母公司與子公司之間的債務責任關系。大多數情況下，根據法人有限責任原則，讓母公司對子公司的債務承擔責任是沒有法律依據的。但是，考慮到母公司和子公司之間經濟關系的特殊性，嚴格遵循有限責任原則，將跨國公司和集團公司實體的法律責任與其經濟聯系分開。因此，盡管壹些國家的破產法或公司法仍然堅持有限責任原則作為壹般原則，但在實踐中，往往會采取壹些例外措施，使母公司對破產子公司的債務承擔壹定的責任。表現形式有揭開公司面紗、跨國企業全面責任、嚴格責任、公司集團法特別規定等。[2]在博帕爾索賠案中，原告向美國法院提交的起訴書主張追究跨國企業的責任，認為實際上只有壹個實體——跨國企業整體，造成損害的跨國企業應對這壹損害負責。
從目前的實踐來看，有兩種方式可以讓母公司對子公司的債務直接負責。壹是基於傳統有限責任原則的壹些例外揭開公司面紗，追究母公司的責任；首先是通過專門的公司集團法作出直接規定。[3]
傳統有限責任原則最常見的例外之壹是“揭公司”理論，可以概括為:(1)代理，即如果子公司是母公司的“代理人”、“工具”、“化身”，那麽母公司就要對其債權人負責。(2)母公司的不當行為，即母公司違反對子公司的合理註意義務，為自身利益進行某種不當管理或幹預，損害子公司及其債權人的利益，甚至導致子公司破產。(3)母公司對子公司的控制，即母公司實際對子公司實施控制，濫用控制地位，對子公司造成損害。(4)子公司和母公司的資產和事務過度混合，沒有獨立的財產和事務決策權。(5)公平合理的對價。另外，投入不足；設立子公司不符合正常程序；母公司和子公司的身份或重復(包括會議、董事、業務活動、所有者、經營管理、銀行賬戶、員工控制、廣告、資產等。);關於公司資產和財務狀況的虛假陳述，欺詐等原因也可以使各國法院在實踐中揭開公司的面紗。[4]
德國采用立法的形式直接規定公司集團的責任關系，這在世界上是獨壹無二的。根據德國《股份公司法》(1965)，母公司和子公司根據不同的情況是不同的:(1)當母公司和子公司通過控制合同或利潤轉移合同聯系在壹起時，母公司有義務彌補子公司的年度虧損。母公司對子公司的債務沒有直接責任，但子公司的債權人因子公司不能顯示任何凈損失而受到間接保護。(2)對於事實上的公司集團(即母公司和子公司之間並未通過企業合同發生聯系，但子公司實際上由母公司管理)，允許母公司幹預子公司的事務，但必須對每個個體和壹定的損害進行賠償。(3)在整合的情況下(即母公司持有子公司的全部股份)，母公司對子公司的全部債務承擔直接責任。[5]
我國《公司法》第十三條第二款規定:“公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。”可見，我國公司法認為，母公司與子公司之間的債務責任關系是相互獨立的，即母公司與子公司在法律上是相互獨立的，各自是獨立的法人，各自獨立承擔責任。換句話說，我國公司法在母公司與子公司的債務責任關系上仍然堅持有限責任原則，不作例外。
如前所述，母公司與子公司之間的債務責任關系，或如我國那樣堅持有限責任原則，或如英美那樣采取“揭開公司面紗”的理論，或如德國那樣對公司集團的責任關系作出列舉式的直接立法規定，都有可取之處，但它們要麽有失偏頗，要麽違背了市場經濟的獨立精神，沒有妥善解決母公司與子公司之間的債務責任關系。
從民法的基本原則出發，應該明確母公司的債務責任和子公司的債務責任都是民事責任。民事責任主要表現為兩種形式，壹種是違約責任，壹種是侵權責任。違約責任是合同當事人違反合同規定的義務所應承擔的法律後果。它是基於合同的民事責任，其主要性質是賠償。侵權責任是侵害他人財產或人身權的法律後果，與違約責任構成民事責任體系，但二者有本質區別。壹般來說，子公司因其經營活動而產生的債務責任關系，可能是違約責任，也可能是侵權責任。鑒於違約與侵權的本質區別，母公司與子公司之間的債務責任關系不能壹概而論，而應區別分析。
首先，如果子公司的債務是基於合同的，那麽應當適用違約責任的法律規定。根據《合同法》第107條及後續壹系列規定，違約責任以無過錯責任原則為基礎。因此，子公司與其他經濟實體訂立合同，基於該合同產生違約債務的，子公司應當按照其違約行為承擔債務責任。同時，由於債務責任是基於有效合同的存在，而有效合同必須建立在雙方平等協商壹致的基礎上，因此合同權利義務也是當事人意思自治的結果。作為能夠訂立合同的合法獨立的主體，無論是哪壹方，都必須對自己自由選擇合同相對人和合同內容的判斷獨立負責。因此，合同相對人只能向子公司主張違約債權，而不能向子公司的母公司主張違約債權，這也符合契約自由的理念和公司法的有限責任原則。
其次，如果子公司的債務是由子公司的侵權行為造成的，則應適用侵權責任的法律規定。與違約責任不同的是，侵權責任壹般發生在事先沒有聯系的當事人之間，他們彼此沒有聯系的意思，更談不上任何權利義務的約定。在侵權法領域，不侵犯他人財產權和人身權的義務是法定的。因此，“在現代社會，雖然各國的社會制度、歷史習慣、經濟發展存在顯著差異，但各國的侵權法都是以過錯責任原則為基礎的。”[6]同時，許多國家還對特殊侵權行為規定了過錯推定、嚴格責任和舉證責任倒置等制度，以彌補過錯責任的不足，充分保護被侵權人的合法權益。總體而言，與違約責任中的契約自由和相對主義理念不同，在侵權責任中，各國的立法和實踐更偏向於公平正義、公序良俗，更側重於保護被侵權人的利益和社會公眾的利益。因此，對於母公司與侵權子公司之間的債務責任關系，應當充分考慮過錯原則、舉證責任倒置原則、公平原則和過錯推定原則，根據子公司享有的意思自治程度和母公司對子公司侵權行為造成的損害結果的影響程度，決定讓母公司承擔部分或全部責任。這可以分為兩個方面。第壹，如果子公司完全獨立，母公司對子公司的侵權結果不施加任何影響，子公司應獨立承擔侵權債務；第二，如果侵權結果是母公司對子公司的指揮管理、幹擾或其他方面施加的全部或部分影響，母公司應當承擔清償子公司侵權債務的全部或部分責任。總之，母公司對子公司的侵權行為是否應當承擔連帶責任以及責任的大小，應當根據母公司對子公司侵權行為的過錯來確定。
綜上所述，我國《公司法》並沒有對母公司和子公司進行明確的界定，也沒有具體規定它們之間的特殊法律關系。《公司法》第十三條第二款只有幾十條，過於籠統，無法操作和保護子公司外部債權人和中小股東的合法權益。此外，隨著中國加入世貿組織，跨國公司在中國設立子公司越來越頻繁，單靠現有的公司立法已經不能解決母子公司責任關系的糾紛，如上文提到的印度博帕爾氣體泄漏案。因此，筆者主張立即細化《公司法》第13條第2款的規定。具體來說，如上所述，子公司的債務責任可以分為違約和部分侵權兩種情況。在違約和部分侵權的情況下，可以采用傳統的有限責任原則，子公司對相對人的違約債務單獨承擔責任。在另壹部分侵權的情況下，視子公司侵權後果的發生和母公司過錯的大小，要求母公司對子公司的侵權債務承擔全部或部分賠償責任。在立法體例上，《公司法》第13條可以采用原則性規定與分則性規定相結合的方式進行修改，也可以像德國立法那樣專門制定相關法律法規。