董事會的職責
根據《公司法》和《公司章程》的規定，公司董事會是公司經營的決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會對股東大會負責。經董事會研究，現將董事會的職責和議事規則明確如下:1 .董事會的職責是1。負責召集股東會議；執行股東會的決議，並向股東會報告工作；2.決定公司的生產經營計劃和投資方案；3.決定公司內部管理機構的設置；4.批準公司的基本管理制度；5.聽取總經理的工作匯報並作出決議；6.制定公司年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；7.提出公司增加或減少註冊資本、分立、合並、終止和清算的方案；8.聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務負責人，並決定其獎懲事項。董事長是公司的法定代表人，行使以下職權:1。召集和主持股東會和董事會會議；2.簽署或授權簽署公司合同及其他重要文件，簽署董事會委派人員的任命書；3.在董事會閉會期間，檢查董事會決議的執行情況，聽取總經理關於董事會決議執行情況的報告；4、在發生戰爭、特大自然災害等重大事件時，可以行使對壹切事務的特別裁決權和處置權。但是，這種裁決和處置必須符合國家和公司的利益；5.決定和指導處理公司對外事務中的重大問題和公司計劃的財務工作和重大經營活動；6 .法律法規規定應由法定代表人行使的權利。二。議事規則董事會成員出席董事會會議。董事會每六個月舉行壹次。董事會會議由董事長召集，並於會議召開十日前將會議時間、會議內容和議程以書面形式通知全體董事。董事長或者三分之壹以上董事、三分之壹以上監事或者總經理提議，應當召開臨時董事會。董事長可邀請公司主管總經理和部門負責人列席會議。董事會的表決制度是壹人壹票，董事會會議必須有半數以上的董事出席才能召開。董事會作出決議，須經半數以上董事表決通過方可作出。其中，增加或減少註冊資本、發行債券、分立、合並、變更公司形式、解散和清算、聘任或解聘總經理、修改公司章程，必須經出席會議的三分之二以上董事同意。董事會決議與贊成票相等時，由董事長決定；董事會討論有關董事的事項時，該董事應當回避。董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事或指定代表出席會議，授權範圍應當在委托書中載明。董事長因特殊原因不能履行職責時，董事長應指定壹名副董事長或其他董事代行其職權。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，不同意見應當記入會議記錄。
首席執行官的職責
首席執行官(ChiefExecutiveOfficer)是20世紀60年代美國公司治理改革和創新的產物。它的出現在某種意義上代表了部分決策權從原來的董事會向管理層的過渡。
在中國，CEO的概念最早出現在壹些網絡企業中。在那裏，CEO往往是自封的，很少有人研究這個頭銜對企業意味著什麽。但是，當“CEO”在中國的呼聲越來越高的時候，我們應該意識到，高級職員頭銜的改變不是壹件小事，CEO職位的設立也不應該只是壹種趕時髦。
CEO和總經理的區別是什麽？
CEO和總經理在形式上都是企業的“壹把手”，CEO既是首席執行官，又是股東權益的代言人——大多數情況下，CEO是以董事會成員的身份出現的，而總經理不壹定是董事會成員。從這個意義上說，首席執行官代表著企業，對企業的經營負有基本責任。
在國外，CEO的權威比國內的總經理更絕對，因為沒有類似的監督和來自四面八方的約束，但他們絕對不會像總經理那樣介入公司的具體事務。CEO做出整體決策後，具體的執行力就會下放。所以有人說CEO在中國就像50%的董事長，50%的總經理。
另壹方面，我國也有這樣壹種企業。在其發展壯大的過程中，壹個特定的企業家起到了非常大的作用，他的個人威望在企業中形成了強大的影響力。在這種情況下，不管他的頭銜是什麽，他永遠是企業事實上的“壹把手”，做著CEO想做的事情。從這個角度來說，CEO與這樣的總經理、總裁相比，在權限上沒有任何變化。
CEO和董事長是分還是合？
董事長是公司董事會的領導，其職責具有組織、協調和代表的性質。董事長的權力屬於董事會的職責範圍。他不管理公司的具體業務，壹般不做個人決策。他只在董事會開會或董事會專門委員會開會時享有與其他董事同等的表決權。首席執行官由董事會任命，是公司的執行領導。
為了解決董事會的決策和監督與CEO的決策和執行可能出現脫節的問題，美國壹般由董事長(即董事長)擔任CEO。在美國，75%的公司有相同的首席執行官和董事長。同時，首席執行官通常是執行委員會的主席，在董事會休會期間代表董事會行事。但也有例外。花旗集團的董事長和CEO是同壹個人，執行委員會主席是另壹個重要人物。
在其他國家，首席執行官和董事長的職能是分開的。英國和日本的董事長(總裁)多為退休的公司總裁或外部名人，他們是非執行董事，只是董事會召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策過程的影響力有限，主要職責是監督管理者，維護公司與社會、政府和企業界的關系。
CEO到底是做什麽的？
CEO的設立體現了公司經營權的進壹步集中。既然CEO是作為公司董事會的代理人產生的，那麽授予他什麽樣的權力，多大的權力，在什麽情況下授予他，都是由各個公司的董事會決定的。壹般來說，首席執行官的主要職責有三方面:
(1)決定公司的壹切重大事務和人事任免。決策後，權力下放給具體主管，CEO具體幹預較少。
(2)營造企業文化。首席執行官不僅要制定公司的大政方針，還要創造壹種鼓勵員工願意為公司服務的企業文化。
(3)推銷公司整體形象。CEO的另壹個重要職責是宣傳企業形象，這可能是針對投資者、現有和潛在的客戶、債權人和公司的其他利益相關者。可能是要推廣的產品，包括企業文化，領導班子等等。
優秀的CEO永遠是公司的頭號思想領袖。他們顧全大局，率先制定宏偉的願景。
中企CEO是誰？
其實，在董事長和總經理之間，誰是中國公司真正的CEO，或者說誰是真正的CEO，並不容易看出來。
相關研究表明:(1)董事長兼任總經理時，此人就是CEO。這種情況類似於美國的董事長兼CEO，中國上市公司董事長兼總經理占20.9%，這類公司的決策權和執行力高度融合。(2)如果董事長不是總經理，不是天天在公司上班，總經理也可以算是CEO。這種情況類似於美國的董事長和CEO分離。這類公司的決策權和執行權相對分離，中國34.3%的上市公司都是這種情況。(3)以上兩者之間，董事長不擔任總經理但每天在公司工作。我們認為在這種情況下，董事長和總經理都有CEO的職能，類似於國外兩家公司合並後的磨合期經常出現的雙CEO現象。至於實際操作中，董事長和總經理誰的權力更大，要看實際情況。壹般來說，董事長可能比較強勢，總經理比較弱勢，中國44.8%的上市公司都是這種情況。
造成這種結果也有我國法律的原因。公司法規定董事長為法定代表人，董事長在董事會閉會期間有權代表董事會行事——而不是在董事會閉會期間由董事執行委員會代表董事會行事。如果妳每天在公司工作，董事長必須參與執行活動。
因此，在CEO制度下，董事長和CEO是否由同壹人兼任，要看每個公司的具體情況，建立適合CEO制度的董事會治理機制和架構更為關鍵。
CEO制度下的董事會是什麽？
董事會治理結構的最終明晰和完善需要專業技能，即要明確董事的職責，細化內部分工和權力制衡。治理結構需要專業技能，這些技能必須通過董事會層面的委員會得到最好的實施。所以在歐美壹些國家，董事會裏通常會有壹些專業委員會，負責協調董事會做好工作。典型的委員會有:執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等。其中，審計委員會、薪酬委員會、提名委員會是英美上市公司必備的。這些委員會的成員主要由外部董事和獨立董事組成，他們對董事會負責，可以獨立工作。
(1)執行委員會。它通常由首席執行官和其他執行董事(包括非董事高級管理人員)組成，是公司最高管理層的核心。作為董事會的常設機構，在董事會閉會期間行使董事會權力。首席執行官是委員會的主席。執行委員會可能每周召開壹次會議，其主要任務是決定和審查公司的政策，並對大量的日常工作和活動做出協調規定。
(2)審計委員會。其主要職責在公司章程中有規定，如推薦公司外部審計機構；檢查外部審計的費用、工作周期和獨立性；檢查公司內部高級審計人員的任命和更換；審查公司的年度財務報表以及管理層和外部審計師在編制這些財務報表時的意見分歧；征求外部審計師和高級內部審計師的意見，關註公司的財務控制是否恰當。
(3)薪酬委員會。研究公司董事和高級管理人員的薪酬(固定薪酬和持股計劃等。)並將薪酬方案提交董事會。薪酬委員會基本由外部董事組成。
(4)提名委員會。負責每年向股東大會提交董事及連任候選人名單。並負責尋找和提出CEO的繼任人選，提交董事會審議。提名委員會通常由外部董事組成。
CEO制度下董事會是做什麽的？
在CEO管理體制下，董事會變成了壹個小董事會。董事會不再對重大經營決策進行決策，其主要職能是選拔和評價管理者，制定以CEO為中心的管理層激勵制度。另壹方面，雖然CEO對其他高管擁有絕對的權力，但這種權力也受到極大的限制。CEO應該受到代表投資者利益的公司董事會的監督和制約，CEO和董事會的關系類似於西方國家的總統和議會。
(附:CEO制度下董事會的職責。
1.行使監督職能:提名CEO、批準CEO和其他經理人員、為CEO提供必要的工作條件、確保經理人員的能力、評估經理人員的業績、確定其新的薪酬、對經理人員進行持續的審計監督、制定公司章程、設計和修改由經理人員執行的政策目標。
2.確保遵守法律規定:熟悉新的法律規定，確保公司遵守每壹項相關法律規定，通過正當手段規避不利於公司的法律規定，提名新董事，通過資本預算授權發行新股和公司債券。
3.保護利益相關者的利益:監督產品質量，致力於改善員工的工作條件，檢查勞動政策和做法，提高公司在客戶中的知名度，維護公司良好的企業形象，與政府機構、教育科研機構和非政府組織保持密切聯系。
4.為股東利益服務:保護股東股權收益，促進公司資產保值增值，制止股份稀釋，保證股東在選擇代表時機會平等，通過信函、公告等形式向股東通報公司經營信息，宣布適當分紅，保證公司生存。)
董事會對CEO的監督和制約的重要體現是，當壹個公司的CEO不能很好地履行業務職能，領導企業發展時，董事會可以有效地將其撤換。這也是壹個健康靈活的公司治理結構所必須具備的能力。
對於中國來說，CEO是壹個新生事物，發展時間還很短。因此，我們應該首先向國際市場學習，並結合我國的實際情況，選擇和任命壹個適合自己企業的CEO。並逐步建立適合CEO制度的董事會治理機制和架構，以適應快速發展和國際化的需要。
獨立董事職責概述
獨立董事對上市公司和全體股東負有誠信和勤勉的義務。獨立董事應當按照有關法律法規、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，特別關註中小股東的合法權益。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司有利害關系的單位或者個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效履行獨立董事職責。
三。獨立董事的資格
擔任獨立董事應當具備以下基本條件: (壹)依照法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；(二)具有《指導意見》要求的獨立性；(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章制度；(四)具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、經濟或其他工作經驗；(五)公司章程規定的其他條件。以上只是《指導意見》中的原則性規定。我們壹般建議聘請註冊會計師和律師。當然，具有豐富企業管理經驗的權威人士也是合適的人選。獨立董事和擬擔任獨立董事的人員應當按照中國證監會的要求參加中國證監會及其授權機構組織的培訓。中國證監會將對獨立董事的任職資格和獨立性進行審查，並擁有最終決定權。
此外，下列人員不得擔任獨立董事: (壹)在上市公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等。；主要社會關系是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。);(二)直接或者間接持有上市公司已發行股份65，438+0%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；(三)直接或者間接持有壹個上市公司已發行股份5%以上或者在壹個上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；(四)最近壹年內有前三項所列情形的人員；(五)為上市公司或者其關聯企業提供財務、法律、咨詢服務的人員；(六)章程規定的其他人員；(七)中國證監會認定的其他人員。
第四，獨立董事的特殊權力
1.重大關聯交易(指上市公司擬與關聯方達成的總金額在300萬元以上或占上市公司最近壹期經審計凈資產值5%以上的關聯交易)應經獨立董事同意並提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告作為判斷依據。2.向董事會提議聘任或者解聘會計師事務所；3.向董事會提交臨時股東大會；4.提議召開董事會會議；5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6.股東大會召開前可以向股東公開征集投票權。
動詞 （verb的縮寫）獨立董事的其他獨立意見
1，董事提名、任免；2.聘任或者解聘高級管理人員；3.公司董事和高級管理人員的報酬；4.上市公司股東、實際控制人及其關聯企業向上市公司進行總額超過300萬元或者超過上市公司最近壹期經審計凈資產值5%的貸款或者其他資金往來，公司是否采取有效措施收回欠款；5.獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6.章程規定的其他事項。
不及物動詞公司對獨立董事的承諾
(壹)上市公司應當確保獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡需由董事會決定的事項，上市公司必須按法定時間提前通知獨立董事，同時提供充分的信息。如果獨立董事認為信息不充分，可以要求補充信息。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論據不明確時，可共同向董事會提出書面建議，延期召開董事會會議或推遲審議該事項，董事會應予以采納。
上市公司向獨立董事提供的信息應當由上市公司和獨立董事本人保存至少5年。
(二)上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件。上市公司董事會秘書應積極協助獨立董事履行職責，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案和書面說明需要公告的，董事會秘書應當及時到證券交易所辦理公告事宜。
(三)獨立董事行使職權時，上市公司相關人員應當積極配合，不得拒絕、阻撓、隱瞞，不得幹涉其獨立行使職權。
(四)獨立董事聘請中介機構所發生的費用以及行使職權所需的其他費用由上市公司承擔。
(五)上市公司應當給予獨立董事適當津貼。津貼標準由董事會制定，股東大會審議通過，並在公司年度報告中披露。
除上述津貼外，獨立董事不得從上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處獲取額外的未公開利益。
(六)上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能帶來的風險。
總統的職責
集團公司總裁的職責
集團公司總裁的職責是:負責整個公司的運營，協調各副總裁和各部門的工作，考核各副總裁的業績。需要制定整個公司的戰略，讓公司各個部門圍繞公司的戰略協同工作。
制定公司月度、季度、年度計劃和指標；監督各部門的運作和發展，監督和管理公司的人力資源、財務收支和公司的整體資產。
技術研發副總裁的職責
技術研發副總裁職責:監督、控制和協調整個公司的技術研發
技術部人力資源管理與分配，公司產品開發的可持續發展管理規劃；
技術部門人員績效考核、技術培訓規劃、計劃實施評估、技術開發步驟整體監控、各技術部門R&D協調進度控制。
人事財務副總裁的職責
檢查公司業務和財務狀況，查閱會計報表和其他會計資料，負責對公司全體員工的全面監控。
監控公司預算執行和財務支出，有效管理企業費用；制定公司的人事政策，監控公司的人力資源狀況，制定企業員工培訓與發展計劃，評估下屬的績效。
業務副總裁的職責
負責公司整體銷售情況的計劃、管理、監督和協調。
銷售、市場、項目和客戶服務部門資源的分配和調控，各部門指標和計劃的制定，公司銷售策略的制定，年度、季度和月度銷售目標的制定，市場營銷各種資源的分配，項目服務過程和效果的監控和管理，部門人力資源的評估和培訓，確保客戶滿意度最大化，各部門成本監控。
生產副總裁的職責
監督和控制公司的整個生產過程。
負責公司生產計劃的制定和過程的監控管理；生產過程中的人力資源配置和成本控制；產品質量監控，技術部人力資源績效評估管理。