上市公司董事會(實際上是大股東)選聘獨立董事導致的獨立董事同化現象，應該引起管理層的重視和市場各方的密切關註。否則，上市公司設立獨立董事並不會帶來“公司治理革命”，而很可能成為裝飾公司門面的“裝飾革命”。
為了改進和完善我國上市公司獨立董事的選任機制，首先應加強法制建設，建立健全法律體系。可以考慮以下措施:(1)中國證監會等有關部門應根據《指導意見》和《上市公司治理準則》，制定和完善獨立董事制度相關配套實施細則和操作辦法，增強其可操作性。配套實施細則應進壹步明確獨立董事候選人的範圍(如專業定位、知識結構)、任職資格、選任主體、選任程序、發表獨立意見的原則和報酬，並對獨立董事過錯的追究作出原則性規定。(二)證券交易所作為壹線監管機構，應當制定上市公司獨立董事指引和章程，對不同股權結構模式的上市公司獨立董事的具體條件、具體人數、獨立說明、薪酬幅度、發表意見的具體方式、問責追究的程序方式等作出具體規定。(3)上市公司章程必須明確獨立董事行使職權的具體內容和行使職權的範圍、方式和方法，使其責、權、利相匹配、相適應。總之，完善的法律法規體系不僅為獨立董事保持獨立性和客觀性提供了有力的法律依據，也是獨立董事依法行使職權、嚴格履行義務的根本準則。
其次，要加快培養專業獨立董事的進程，成立獨立董事行業協會。著名股份制專家劉紀鵬認為，要讓獨立董事真正發揮作用，避免淪為擺設的“花瓶”，應盡快組建壹支專業的獨立董事隊伍。隨著社會經濟的不斷發展，獨立董事應逐步職業化，管理層應制定獨立董事的道德規範、行為準則和職業操守，並頒發職業資格證書，形成像註冊會計師、註冊律師壹樣的專業團隊，以彌補現代公司股權的出現，所有者約束軟化帶來的法律真空。這既能使獨立董事具備所需的知識結構和工作經驗，不斷提高業務能力和綜合素質，又能保證獨立董事有足夠的時間和精力更好地履行其應盡的職責。此外，應成立獨立董事所屬的行業協會(這是自律性行業協會組織)，接受中國證監會上市監管部的業務指導。本行業協會的主要職責是:(1)培訓和考核，即獨立董事行業協會定期對在任獨立董事進行培訓和考核，壹方面加強獨立董事的職業道德，提高其道德水準；另壹方面，要不斷更新和完善獨立董事的知識結構，以增強其專業能力，提高其綜合素質。(2)檢查監督，即獨立董事行業協會對上市公司獨立董事的日常工作進行檢查監督，建立獨立董事日常執業道德檔案，實行嚴格明確的獎懲機制。(3)建立獨立董事保護機制，即由獨立董事行業協會建立獨立董事責任保險制度，處理獨立董事投訴，協調獨立董事與所任職公司的關系。可見，建立獨立董事協會不僅可以對獨立董事進行經常性的教育、規範和約束，還可以有效地保護獨立董事在履行職責過程中的合法權益。盡管現行上市公司治理準則仍存在壹些不足，但隨著實踐經驗的不斷豐富，上市公司治理準則將針對獨立董事制度實施中出現的新情況、新問題進行修訂和補充，並日臻完善。
再次，應逐步擴大獨立董事候選人的職業選擇範圍，更多地關註企業管理專家、投資專家、市場專家，尤其是財務會計專家。事實上，在《指導意見》對獨立董事的定義中，已經框定了所有可能的獨立董事候選人，即與公司“無利害關系”的人。考慮到做獨立董事所需的知識結構和工作經驗，獨立董事實際上是經濟、法律、金融方面的專家，往往是其他公司的董事長、總經理、執行董事、獨立董事或高級職員(當然也包括專家學者)。經濟學家、北京邦和財富研究院院長韓誌國認為，獨立董事的選擇不應該過於關註經濟學家、技術專家等名人，而應該關註那些具有企業管理經驗、投資決策專業知識和把握市場能力的專業人士。這樣可以讓獨立董事更加勝任和勝任，有效發揮其應有的作用。同時，要充分發揮社會中介機構的作用，即監管部門要委托有資質的人才中介機構對經過培訓的獨立董事進行嚴格認定，建立獨立董事人才庫。上市公司選聘獨立董事時，中介機構會推薦壹批優秀、稱職的候選人供其選聘。
第四，獨立董事不應由大股東來選，而應由廣大中小股東來選。既然獨立董事以保護中小投資者合法權益為基本目標，那麽獨立董事就壹定不能由大股東決定，而應該由廣大中小股東提名和選擇。壹方面，通過這種方式選出的獨立董事能夠代表廣大中小股東，真正具有代表性和廣泛性，有利於有效維護中小投資者的合法權益，從而完成其應有的使命；另壹方面，可以有效保證獨立董事的獨立性，有利於監督和制約大股東，從而抑制和克服大股東“壹股獨大”、“壹股獨大”的現象。根據《指導意見》，董事會、監事會和單獨或者合計持有上市公司已發行股份5%以上的股東，可以提名獨立董事候選人。事實上，仍然難以防止獨立董事的提名和選拔掌握在大股東手中，推薦壹些與其關系密切的“人間董事”、“名義董事”、“花瓶董事”，使得獨立董事名存實亡，流於形式，獨立性大打折扣。韓誌國認為，獨立董事不應由董事會提名，而應由股東大會提名，而且主要由非董事單位和小股東提名，這樣選出的獨立董事才能有真正的獨立性。
第五，在選擇獨立董事時，應采取大股東回避制度和差額選舉的方法。中小股東在選聘獨立董事時，應采取大股東回避表決制度，即大股東不參與獨立董事的提名和表決，而是由中小股東推薦選舉現任獨立董事聘請或推薦的獨立董事。在未來的董事會換屆選舉中，新的獨立董事候選人將由獨立董事提名委員會提名，並規定每屆董事會必須更換三分之壹以上的獨立董事。而獨立董事是通過差額選舉的方式產生的，這是保證獨立董事獨立性的根本。
第六，設立獨立董事提名委員會，確定適當的獨立董事人數和比例。例如，英國的英格蘭銀行率先建立了壹個提拔非執行董事的推薦機構——非執行董事提拔委員會，用於非執行董事的選舉和任命。無論采用何種方式，獨立董事的任命都必須經過正式的選任程序，獨立董事的任命必須有特定的任期(如10-15年)。重新任命不能是自動的，應當規定退休期限。此外，在董事會成員中，上市公司應當確定適當的獨立董事人數和比例。如果獨立董事人數太少，在董事會中的比例太小，就會處於明顯的弱勢地位，難以對董事會的決策產生實質性的影響；另壹方面，如果獨立董事人數過多，比例過大，會對專業內部董事造成擠出效應，阻礙公司經營業績的提高。可見，確定上市公司獨立董事的適當數量和比例，可以保持董事會的適度規模，有助於強化董事會的職能，提高董事會的運行質量，從而提高上市公司的經營績效。
第七，針對獨立董事對大股東百依百順、唯命是從的現象，應該賦予獨立董事“四有”，即權力、金錢、閑暇和命運。韓誌國認為，獨立董事必須擁有權利——在授權和行使上都應給予特殊保護；有錢——獨立董事自身的激勵和獨立董事行使權利的必要資金；休閑——獨立董事必須有足夠的時間和精力為公司工作；有緣——獨立董事必須具備整合能力和親和力，善於將自己的意誌轉化為眾人的共識。只有這樣，才能促使獨立董事廉潔勤政，恪盡職守，切實履行應盡的職責和義務，有效監督和制衡大股東，防止其“壹家獨大”，從而維護廣大中小股東的合法權益。由此看來，《指導意見》中關於獨立董事最多可以在5家上市公司兼職的規定是比較寬松的。考慮到在多家上市公司兼職的獨立董事可能在證券公司、基金管理公司或其他機構兼職，獨立董事承擔職責、履行義務所必需的時間和精力根本無法保證，導致獨立董事工作不力或只是熱衷於薪酬。因此，建議《指導意見》可以適當減少獨立董事在上市公司兼任職務的數量。
第八，建立獨立董事責任保險制度。《證券法》第六十三條、《公司法》第六十三條、第116條規定，負有責任的董事承擔連帶賠償責任；《關於進壹步推進境外上市公司規範運作深化改革的意見》規定，董事在董事會對提案提出明確反對意見但未投反對票的，不免除責任。這樣，獨立董事近期面臨的現實狀況是“功能有限，風險無限；權力小，責任大；信息不全，任務完成。“這種權利、責任和利益的嚴重失衡，不利於形成由合格專業人士組成的獨立董事力量。獨立董事制度可能會因為風險太大，沒有人願意被聘用而“失效”甚至消亡。因此，建議《指導意見》進壹步平衡獨立董事的權利、責任和利益，使之匹配和對應。可以考慮建立獨立董事責任保險制度，為獨立董事購買責任保險。為使獨立董事在履行“誠信勤勉”義務時能夠有效規避和控制隨時可能發生的風險，我國保險機構應盡快開通該險種。而且《指導意見》應當規定上市公司應當為獨立董事購買獨立董事責任險，以保證獨立董事在采取行動保護中小股東合法利益時不必擔心自己的訴訟責任。獨立董事行業協會提供了強有力的組織保證和雄厚的資金作為堅實的財務保障。近日，平安保險公司作為第壹個“吃螃蟹者”，推出了全新的上市公司董事和高管責任險，進行了有益的探索和嘗試。這意味著獨立董事責任保險制度的建立已經悄然開始。
上海試行獨立董事制度走在了全國前列。早在1992年初，廣電電子就新增了兩名海外獨立董事。1999 165438+10月，上海市委組織部發布《關於加強和改進本市國有上市公司高級管理人員管理的若幹意見》，明確提出上市公司應有兩名以上獨立董事的要求。2000年初，上海建立了上市公司獨立董事人才庫。2000年上半年，上海重點開展了7家上市公司獨立董事制度的試點工作。2001，1上海市委組織部發布了《關於本市國有控股上市公司設立獨立董事有關問題的實施意見(試行)》，對獨立董事的基本條件、任職資格、選任程序、權利義務等作出了相應的規定。可見，上海通過深入紮實的工作，為上市公司建立獨立董事制度創造了良好的政策環境，推動了獨立董事制度穩步向前發展。
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