所謂股權質押，簡單來說就是指出質人以其擁有的股權為質押標的物設立的質押。根據世界上大多數國家的擔保法律制度，質押按其標的可分為動產質押和權利質押。股權質押是壹種權利質押。股權質押是指債權人因股權質押的設立而取得質押股權的擔保物權。
許多國家的法律都有關於建立衡平法上的擔保權益的規定。比如《法國商事公司法》第46條(註:卞:當代外國公司法，法律出版社，1995)，第388頁。)，德國有限責任公司法第33條(註:卞:當代外國公司法，法律出版社，1995，第303頁。)都涉及到股份抵押的規定。典型的是日本法律的相關規定。日本《有限公司法》第三十二條規定“股份為質押的標的。”(註:卞:當代外國公司法，法律出版社，1995，第544頁。)，日本《商法》第二百零七條規定“以股份為質押標的的，必須交付(註:卞:當代外國公司法，法律出版社，1995版，第617頁)。)可見，日本公司法明確規定了以有限責任公司股東擁有的股權和股份有限責任公司股東擁有的股權為質押標的設立股權質押。
我國《公司法》缺乏股權質押的規定，但《公司法》頒布前實施的《股份有限公司規範意見》允許設立股權質押。(註:《股份有限公司規範意見》第三十條..)公司法之後，擔保法才真正確立了我國的質押擔保制度，包括股權質押的內容。如《擔保法》第七十五條第二款規定“依法可以轉讓的股份、股票”可以出質，第七十八條進壹步補充。此外，1997年5月28日，外經貿部、工商總局聯合發布《關於外商投資企業投資者股份變更的若幹規定》，在其他投資者同意的情況下，將外商投資企業投資者的股份質押給債權人(註:1997年5月28日外經貿部、工商總局《關於外商投資企業投資者股份的問題》)給予特別確認。
這裏需要指出的是，《擔保法》第75條第2項和第78條的表述存在相當多的不足。首先，“股份”的概念不規範。第七十八條第三款規定“以有限責任公司的股份出質的，適用《公司法》關於股份轉讓的有關規定”。可見，《擔保法》中的處所使用的“份額”僅指有限責任公司的出資份額。雖然世界上壹些國家，如德國、法國，在其股份有限公司和有限責任公司立法中統壹使用股份的概念，即無論股份有限公司還是有限責任公司的股東出資，都稱為“股份”。但在這兩個國家，其有限責任公司的法人資本和股份有限公司壹樣，是“分成等額股份”的。(註:卞，主編:《當代外國公司法》，法律出版社，1995，第384頁。然而，在大多數國家，股份的概念仍然是指股份有限公司股東的出資。例如，日本的有限公司法提到“股東的股份”(註:卞，主編:當代外國公司法，法律出版社，1995版，第553頁。)，日本商法株式會社章名為“股份”(註:卞，主編:《當代外國公司法》，法律出版社，1995，第613頁。)。在我國《公司法》和《中外合資經營企業法》、《有限責任公司規範意見》、《股份有限責任公司規範意見》中，對有限責任公司股東的出資僅稱為“股東出資”或“股東出資”，對股份有限公司稱為“股份”，從未互換使用。可見，在中國，“股份”是股份有限公司特有的概念。《擔保法》對這壹概念的不規範使用，確實是立法技術上的壹大缺憾。其次，並行使用“股份”和“股票”這兩個概念是不合適的。股份，從公司的角度來說，是公司資本的組成部分，是公司資本的最小計算單位；從股東的角度來說，是股權存在的基礎，也是計算股權比例的最小單位。而股票是指公司出具的證明股東持有股份的憑證。股票是股票的價值內涵，股票是股票的存在形式。他們之間的關系就像靈魂和肉體。(註:姜平主編:《公司法新編》，法律出版社，1994，第189頁。所以股份和股票是兩個不同層次的概念，不應該並列使用。個人認為，在上述《擔保法》的兩個條款中，將“股份”和“股票”更名為股權是合適的，或者至少應該與《公司法》統壹。
二、股權質押的標的物分析
股權質押的標的是股權。股權是股東根據法律或公司章程規定的規則和程序參與公司事務並在公司享有財產利益的可轉讓權利。(註:孔祥俊:《民商法新問題與判決研究》，人民法院出版社，第280-281頁。)壹項權利要成為質押的標的物，必須滿足兩個基本條件:壹是財產性，二是可轉讓性。股權兼具這兩種屬性，所以在質押關系中是壹種合格的質物。
(壹)股權作為質押標的的內涵
關於股權的內容，傳統公司理論壹般將股權分為* * *受益權和自益權。自益權是所有的財產權，如分紅權、新股認購權、剩余財產分配權、股份轉讓權(出資)；* * *受益權無非是參與公司事務的權利，如投票權、請求召開臨時股東大會的權利、查閱公司文件的權利等。在壹人公司中，* * *的受益權已經消失，股東權利變成了壹個個自益權。因此，有學者主張，與其繼續沿用傳統的* * *受益權和自受益權的分類方法，不如將股權分為財產權和公司事務參與權。(註:孔祥俊:《民商法新問題與判決研究》，人民法院出版社，第276頁。有學者認為，股權包括財產權的內容和個人非財產權的內容。(註:毛亞民:《擔保法論》，中國法制出版社，1997，第217頁。)根據上述股權內容的劃分，有人斷言股權質押只是以股權中的物權內容作為質押的標的。(註:毛亞民:《擔保法論》，中國法制出版社，1997，第217頁。)我個人不同意這個觀點。首先，股權從其本質上講，是股東將出資財產的所有權轉移給公司的民事權利，即股東的出資行為，並取得對價(註:孔祥俊:《民商法新問題與判決研究》，人民法院出版社，1996版，第273頁。不管股東投資的直接動機是什麽，最終目的都是尋求最大的經濟利益，換句話說，股東的最終關註點是獲得最大的經濟利益。由於股東因其出資所有權的轉移而不能通過行使所有權直接實現其在公司中的經濟利益，因此需要在公司集團中設置壹些權利作為保證其最終目的的手段，股東財產權和參與公司事務權應運而生，即分別發揮目的權和手段權的作用。而且兩種權利最終目的的相似性決定了它們必然可以整合為壹種內在統壹的權利，目的權成為壹種缺乏有效保護的權利，目的權和手段權有機結合形成衡平。可以說，股權中的自利權與* * *利益權或財產權與公司事務參與權或目的權與手段權只是股權具體內容的表現形式。這些權利在本質上並不是指獨立的權利，而是屬於股權的特定權力，就像所有權對占有、使用、收益、處分具有同等的權力壹樣。正是因為這些所謂的權利和能力，股權才成為單壹的權利而不是權利的集合或總和。(註:孔祥俊:《民商法新問題與判決研究》，人民法院出版社，1997，第277頁。因此，作為質押的標的，不得強行分割股權而只承認其壹部分為質押的標的，而將另壹部分無故排除在外。其次，股權作為質押的客體，是具有全部功能的債權擔保。當債權不能在期限內得到清償時，依照法律的規定，可以處分作為質押的股權，使債權人優先受償。股權的處分自然是對股權所有權力的整合處分，其結果就是股權轉讓的效力。如果認為股權質押的標的只是股權中的財產權，股權質押權的實現只能處分股權中的財產權，而不可能處分非質押標的的公司事務參與權。這顯然是極其荒謬的。
(二)質押標的股權的表現形式
如上所述，股權是股東因其對公司的貢獻而獲得的權利。在有限責任公司中，股東對股權的所有權表現為其對公司的出資，出資比例決定並體現了股權的範圍。在股份有限公司中，股東對股權的所有權以其所擁有的股份為代表，股份的多少決定並反映了股權範圍的大小。在有限責任公司中，股東的出資證明書是其所有權和股權大小的證明，但與股票不同，出資證明書不是有價證券。在股份有限公司中，股權的證明是股票，股東持有股票的數量證明了股東擁有的股權的大小。股票是股權的載體，即股票本身只是壹張紙，只有這張紙附著了股權，才成為有經濟價值的有價證券，股權才是股票的真正內容。股票是有價證券，股票的轉讓導致股權的轉讓。因此，對於有限責任公司，股權轉讓往往以出資轉讓或出資股份轉讓的稱謂代替，而對於股份有限公司，股權轉讓多以股份轉讓或股份轉讓的稱謂代替。(註:如股票轉讓。日本公司法是指有限責任公司的股份轉讓和股份有限公司的股份轉讓。因此，股權質押對於有限責任公司常稱為出資質押或股份質押，對於股份有限責任公司常稱為股份質押或股份質押。(註:如前所述，我國《擔保法》對有限責任公司是指股份質押，對股份有限公司是指股份質押。日本公司法稱有限責任公司為股權質押，股份有限公司為股權質押。)
(三)股權質押標的的限制
我國《擔保法》第七十五條第1項規定“依法可以轉讓的股份”可以質押。可見，可轉讓性是股權能否作為質押標的的唯壹限制。首先，有限責任公司股權的質押應當符合《擔保法》第七十八條第三款的規定，適用《公司法》關於股份轉讓的相關規定。我國《公司法》第三十五條明確規定了有限責任公司股東的出資轉讓。參照該條精神，可以認為:(1)股東將其股份作為債權人無限制地質押給同壹公司的其他股東；(2)股東向同壹公司股東以外的債權人質押股份，必須經全體股東過半數同意，且該同意必須以書面形式，即股東大會決議的形式作出(註:《公司法》第三十五條第10項。);(3)在(2)的情況下，半數以上股東不同意且不購買質押股權的，視為同意質押。這種情況也必須做。