非上市公司資產重組

《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第壹章總則第壹條為了規範非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)重大資產重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權益，促進公眾公司質量的持續提高，維護證券市場秩序和社會公眾利益，根據《公司法》、《證券法》，《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》、《國務院關於進壹步優化企業並購重組市場的決定》[1]第二條本辦法適用於在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)公開轉讓股份的公眾公司重大資產重組。本辦法所稱重大資產重組，是指公眾公司及其控股或者控制的公司在其日常經營活動之外買賣資產或者以其他方式進行資產交易，導致公眾公司業務和資產發生重大變化的資產交易行為。公眾公司或者其控制的公司購買、出售符合下列標準之壹的資產，構成重大資產重組: (壹)購買、出售的資產總額占公眾公司最近壹個會計年度經審計的合並財務報表期末總資產的50%以上；(二)購買和出售的凈資產占公眾公司最近壹個會計年度經審計的合並財務報表期末凈資產的50%以上，購買和出售的資產總額占公眾公司最近壹個會計年度經審計的合並財務報表期末總資產的30%以上。公眾公司發行股份購買資產涉及本條所列指標的，按照本辦法的相關要求辦理。第三條公眾公司實施重大資產重組，應當符合下列條件: (壹)重大資產重組涉及的資產定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權益的情形；(二)重大資產重組涉及的資產權屬清晰，資產轉讓不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；購買的資產應當是產權清晰的經營性資產；(三)實施重大資產重組有利於提高公眾公司的資產質量，增強持續經營能力，不存在重組後可能導致公眾公司主要資產為現金或無特定業務的情形；(四)實施重大資產重組有利於公眾公司形成或保持健全有效的公司治理結構。第四條公眾公司實施重大資產重組時，有關各方應當及時、公允地披露或者提供信息，並保證所披露或者提供的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條公眾公司董事、監事和高級管理人員應當誠實守信、勤勉盡責，維護公眾公司資產的安全，維護公眾公司和全體股東的合法權益。第六條公眾公司實施重大資產重組，應當聘請獨立財務顧問、律師事務所、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所等證券服務機構出具相關意見。公開發行公司應當聘請為其提供監管服務的主辦證券商擔任獨立財務顧問，但因影響獨立性和財務顧問業務受到限制而不適合擔任獨立財務顧問的除外。公眾公司也可以聘請其他機構為其重大資產重組提供咨詢服務。為公眾公司重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的有關規定，遵循行業公認的業務準則和道德規範，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，並對其制作和出具的文件的真實性、準確性和完整性負責。第七條任何單位和個人在公眾公司重大資產重組信息依法披露前，負有保密義務，不得利用公眾公司重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。[2]第二章重大資產重組的信息管理第八條公眾公司與交易對方就重大資產重組進行初步磋商時，應當采取有效的保密措施，限定相關敏感信息的知悉範圍，並與參與或知悉本次重大資產重組信息的相關主體簽訂保密協議。第九條公眾公司及其控股股東、實際控制人和其他相關主體原則上應當在相關股份暫停轉讓後或者非轉讓時間研究、籌劃和決策重大資產重組事項，並盡可能簡化決策程序、提高決策效率、縮短決策時限、縮小知情人範圍。需要向有關部門進行政策咨詢和方案論證的，應當在相關股票暫停轉讓後進行。第十條公眾公司籌劃重大資產重組時，應當詳細記錄籌劃過程中各具體環節的進展情況，包括討論相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或意向書的具體時間和地點、參與機構和人員、討論和決議的內容等。，並對交易過程作出書面備忘錄，妥善保存。參與每個具體環節的所有人員應立即在備忘錄上簽字確認。公眾公司應當按照全國股份轉讓系統的規定，及時做好內幕信息登記工作。第十壹條在公眾公司籌劃重大資產重組階段，交易各方已初步達成實質性意向或未達成實質性意向，但相關信息已在媒體上傳播或預計該信息難以保密或公司股票轉讓出現異常波動的，公眾公司應及時向全國股份轉讓系統申請暫停股票轉讓。第十二條相關信息披露義務人在籌劃實施公眾公司重大資產重組時，應當向全體投資者公平披露可能對公眾公司股票轉讓價格產生重大影響的相關信息，不得選擇性地提前向特定對象披露。公眾公司股東、實際控制人及其他參與重大資產重組籌劃、論證、決策的相關機構和人員，應當及時、準確地向公眾公司告知相關信息，並配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。[2]第三章重大資產重組程序第十三條公眾公司進行重大資產重組，董事會應當依法作出決議，並提交股東大會審議。第十四條公眾公司召開董事會會議決定重大資產重組事項時，應當在作出決議的同時披露本次重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告以及重組所涉及的資產評估報告(或資產評估報告)。董事會還應對股東大會的召開做出安排並予以披露。如公眾公司就本次重大資產重組召開第壹次董事會會議前，相關資產未經審計等。，並應在披露第壹次董事會決議的同時披露重大資產重組方案及獨立財務顧問的核查意見。公眾公司應在重大資產重組預案披露後6個月內完成審計等工作，並重新召開董事會。披露董事會決議時，還應披露重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書，以及本次重大資產重組涉及的審計報告、資產評估報告(或資產評估報告)。董事會還應對股東大會的召開做出安排並予以披露。第十五條股東大會對重大資產重組作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公眾公司股東人數超過200人的，應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東進行單獨計票。公開發行公司應於決議後及時披露表決情況。前款所稱持股比例在65，438+00%以下的股東，不包括公眾公司的董事、監事、高級管理人員及其聯系人，也不包括持股比例在65，438+00%以上的股東的聯系人。公眾公司重大資產重組與公司股東或者其關聯方存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組進行表決時，關聯股東應當回避表決。第十六條公眾公司可根據自身情況，在公司章程中約定是否為股東出席股東大會提供網絡投票。退市公司應當采取安全便捷的網絡投票方式，為股東出席股東大會提供便利。第十七條公眾公司在重大資產重組中，可以現金、股份、可轉換債券、優先股等支付方式購買資產。以股份、可轉換債券、優先股等支付方式購買資產的，支付方式的價格由交易雙方協商確定。定價可參考上市公司股票的市場價格、董事會前壹定時期同行業可比公司的市盈率或市凈率。董事會應充分披露定價方法和依據。第十八條公眾公司重大資產重組不涉及發行股份的，或者公眾公司向特定對象發行股份購買資產後股東總數不超過200人的，應當在股東大會決議後，在2個工作日內向全國股份轉讓系統報送重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告(或資產評估報告)等與重組相關的信息披露文件。關於什麽是未上市公司資產重組的問題，請參考上述法律規定。