(壹)兩者的社會經濟基礎不同。
民法是商品經濟的產物，是市民社會中的個人在生活交往過程中因生活需要而產生的。民法是隨著商品經濟的產生和發展而產生的，商法是以市場經濟為基礎，隨著資本主義商品經濟的發展和生產社會化程度的提高而產生的。現代商法不再是保護商人特殊利益的法律，而成為規範商業組織和商業活動的法律。隨著經濟的發展，商法不斷適應市場經濟發展的需要，調整市場主體，維護交易安全。
(二)兩者的價值追求目標不同。
民法以追求獨立和尊重主體人格為價值目標，具有鮮明的道德性，即倫理色彩。民法在調整主體的過程中，註重公平、人身關系以及與人身關系有關的財產的歸屬，強調人格的獨立性。它是以民事主體的個人權利為基礎，以權力為基礎的私法。商法的價值追求目標是更大程度地提高社會生產效率，具有很強的功利性質，即經濟色彩。商法以從事商事經營的商人為主體性，這決定了商法的功利性，而商法強調安全和效率，這與商法的生產目的直接相關。
(C)兩種制度的主要立法技術不同。
民法的實施就是法，因為民事主體的主體地位是“天然的”，是壹個生理過程。客觀來說，只需要法律上的確認，沒有必要賦予其主體資格。民事規範只是對民事主體行為的必要約束，是長期生活交往中的壹般規則。但是商事主體的地位不是天然的，需要根據法律的規定，符合條件，經過壹定的程序才能取得，商人是其職業形成的壹種身份。由於商法是市場經濟的產物，也是市場經濟運行的技術規則在立法層面的集中體現，因此其制度設計采用“組織行為法”。這是因為商法不僅規定了商事主體制度，而且規範了商事主體的行為。
(四)兩者的調整對象不同。
民法調整的對象是民事關系，而商法調整的對象是列表關系。兩者有壹定的區別。概括地說，它們之間的差異表現在以下幾個方面:
1.民事主體是基於各種民事活動的平等主體的公民和法人之間壹定範圍的社會關系的總稱，不僅包括財產關系，也包括人身關系。它既包括等價有償的經濟關系，也包括無償的社會關系。其範圍和內容都比較廣泛。商事關系是由商業活動引起的社會關系。其主體是抽象的事業單位，體現了社會經濟活動平等補償的基本要求。
2.民事關系中的財產關系是對商品交換壹般條件的概括。它的內容是壹般的社會性和抽象性的，但並不反映不同社會條件下具體生產關系的具體內容，也不反映具體生產經營關系對社會生產目的規律的要求。因此，這部分社會關系在各國民法中的法律反映大體相似。商事關系本質的列舉概括了特定社會中的具體生產經營，體現了特定社會中經濟關系的特定性質和深層次特征，經濟利益的本質或其他生產目的的本質。