風險管理論文1“基於案例的跨國並購財務風險管理研究”
本文以中國跨國並購中的財務風險管理為研究對象，在分析中國企業跨國並購現狀的基礎上，詳細分析了吉利收購沃爾沃汽車、中國平安收購富通集團和聯想收購IBM中的財務風險所帶來的啟示。最後，結合相關案例，從全面系統的M&A策略設計、充分細致的盡職調查、靈活的交易結構設計等方面對跨境M&A金融風險的規避進行了深入思考。
關鍵詞:跨國並購；財務風險；案例研究；風險管理
壹、中國跨境M&A現狀
隨著全球經濟壹體化的不斷推進和中國對外開放政策的不斷深入，改革開放之初實行的？帶進來？在戰略的基礎上，國家積極鼓勵企業實現？出門？策略【1】，即通過M&A(含M&A)等積極的資本運作活動，簡明扼要地獲取發達國家企業在技術、管理、營銷等方面的先進經驗，通過上述關鍵競爭要素的獲取，促進中國企業的競爭力和經濟的持續健康發展。
縱觀中國跨國並購的主要過程，大致可以分為三個主要階段:第壹階段(1979？2002年)是中國海外並購快速發展的時期，以中銀集團和華潤集團聯合收購香港李亢投資有限公司為代表；第二階段(2003年？2008年)，中國的海外M&A是壹個震蕩提升的時期。這壹階段，BOE成功收購韓國海力士半導體公司涉足國際高端顯示器領域，中國海洋石油公司收購美國優尼科公司也因為政權和公關問題而失敗。第三階段(2008年？至今)是中國跨境M&A的理性回歸期，也就是2008年國際金融危機後的調整期。金融危機對世界經濟的影響降低了許多國際知名企業的估值，也為中國企業海外M&A提供了難得的機會。中國企業在能源、汽車、機械等領域有很多成功的案例。在積極推動跨國並購的同時，現階段企業並購趨於理性，從簡單思維？出門？漸漸的？M&A的意義是什麽？、?M&A的合力在哪裏？、?並購後如何實施跨文化管理？以及跨國並購中的其他實際問題。
並購是壹把雙刃劍，既為企業發展提供了難得的機遇，也在企業發展過程中形成了壹系列潛在的危機。從積極的方面看，M&A對企業發展的意義主要體現在以下幾個方面:第壹，世界經濟壹體化進程的不斷加快，擴大了市場的範圍，帶來了競爭的全球化。通過M&A，企業可以盡快涉足國際市場，實現全球布局，這也是企業應對經濟發展變化的必由之路；二是通過M&A可以獲得目標企業的先進技術、管理經驗、品牌效應、銷售網絡、R&D團隊等關鍵競爭要素，可以延長被收購企業的產業鏈，縮短企業培養上述能力的時間，盡快提升企業的市場競爭力；第三，通過跨國並購，妳可以擁有海外資源的所有權，從而為企業後續的可持續發展打下堅實的基礎。然而，在積極促進企業發展的同時，過度的並購也是危險的。據統計，中國70%的跨境M&A案例以失敗告終。雖然失敗的原因可以歸結為政策風險、技術風險、知識產權風險、外匯風險、人力資源整合風險等不同形式， 財務風險始終是跨國並購成功實施的關鍵，有效識別跨國M&A中的財務風險，形成完整的財務風險管理體系，是跨國並購成功的關鍵。本文擬通過典型的跨國財務風險及其管理案例，揭示跨國並購的主要財務風險點，進而提出規避風險的幾點思考。
兩個。海外並購財務風險的典型案例研究
在中國企業跨國M&A的過程中，典型的M&A過程如吉利收購沃爾沃汽車、中國平安收購富通集團、聯想收購IBM也是金融風險及其應對的過程。回顧上述M&A案例可以幫助我們更好地理解M&A過程中的金融風險:
(1)吉利收購沃爾沃
北歐小國瑞典擁有以安全著稱於世的沃爾沃汽車。1999年，鼎盛時期的美國車福特以64.5億美元收購沃爾沃。2008年，受全球金融危機影響，福特計劃出售所持沃爾沃股份。當時是2009年10月28日，10，來自中國的民營企業吉利汽車成為沃爾沃的優先競購方。在中國定位於中低端市場的吉利汽車，試圖通過跨界並購成功運營沃爾沃這個世界知名品牌。由於企業匹配的巨大差異，這場跨界聯姻並不被業界看好。根據交易結構的設計，吉利收購沃爾沃的價格為654.38美元+0.8億美元，後續運營資本投入約為9億美元，而吉利的自由資本僅占整個交易的25%左右。為了成功實施合並，吉利用了五倍杠桿融資。這次並購給吉利帶來了巨大的財務風險，其中吉利集團負債總額從2008年的86億元和2009年的6543.8+06億元激增至2065.438+00年的700多億元。相對於吉利集團年均約6543.8+05億元的凈利潤水平，這場跨國聯姻給吉利集團帶來的財務負擔和風險可想而知。雷諾？日產並購？該案之後的第二個成功案例還需要時間驗證[2]。
(2)中國平安收購富通集團。
2007年6月29日，中國平安保險(集團)股份有限公司下屬中國平安人壽保險公司決定啟動對以銀行和保險業務為主的富通集團的股權收購，以實現其業務的全球布局，並借鑒世界發達國家的成功經驗。然而，由於世界經濟形勢的劇變以及荷蘭和比利時政府對富通集團股權處置和資產拆分的幹預，中國平安人壽保險公司最初通過收購富通集團股權實現其在資產管理、保險等業務領域全球布局和業務互補的想法以失敗告終。雖然中國平安人壽保險公司中國股權收購的失敗可以歸因於美國次貸危機等經濟金融形勢的惡化，或者M&A過程中政治勢力的介入，但M&A決策過程中倉促的盡職調查可能是中國平安人壽保險公司M&A失敗的根本原因。中國平安人壽保險公司在並購前的盡職調查過程中，只是通過目標公司公布的數據來分析並購的可行性，而這些數據正是富通集團並購中的關鍵信息。這種做法也導致富通集團成功隱瞞了其高達57億歐元的債務擔保債券。因此，中國平安人壽保險公司M&A失敗的最大教訓是缺乏詳細的盡職調查，無法有限地識別目標企業的財務風險，從而導致錯誤的M&A決策。(3)聯想收購IBM的案例。
聯想集團是中國最大的IT服務提供商，IBM是全球知名的信息服務提供商。由於IBM個人電腦部門持續虧損，IBM計劃以固定價格出售其個人電腦部門。為了在與戴爾和惠普的競爭中獲得優勢，獲得IBM的品牌效應和技術實力，聯想集團決定並購IBM的個人業務部門。聯想並購IBM在財務風險管理方面的成功啟示在於:壹是在並購戰略的整體設計和盡職調查階段，聯想聘請麥肯錫為其戰略顧問，高盛為其並購顧問，安永和普華永道為其財務和投行顧問；第二，為了規避M&A的融資風險，聯想集團采取了混合支付的形式，通過引入跨大西洋等金融集團，有效解決了高負債率可能帶來的財務風險。第三，為了規避M&A的支付風險，聯想集團采取了現金支付和股權支付相結合的方式。通過確定現金和股權支付的合理比例，既避免了過度依賴現金支付帶來的現金流風險，又避免了過度依賴股權支付帶來的控制權稀釋風險[3]。
3.規避跨國並購財務風險的戰略思考
通過對上述跨境M&A過程中主要金融風險的分析，不難發現，全面識別和有效防範跨境M&A的金融風險是M&A活動成功的關鍵，金融風險管理能力也是中國企業積極實施的？出門？過程中急需提升的核心能力之壹。結合本研究的成功，本文提出了以下規避跨國並購過程中財務風險的戰略思考:
(1)全面系統的M&A戰略設計。我國政府積極鼓勵企業積極實施？出門？戰略的最終目標不是通過控制權的獲取成為目標企業的股東，而是通過成功的並購掌握發達國家的先進技術、管理、品牌和渠道資源。所以，中國的企業都在實踐？出門？在戰略過程中，首先要進行M&A的戰略設計，認真分析M&A的戰略協同效應，詳細制定M&A的壹體化運營計劃。全面系統的M&A戰略設計的意義在於:第壹，跨國M&A的戰略設計是選擇M&A方法的重要依據。壹般來說，跨國M&A可以采取的主要形式有資產合並、股權合並和企業合並，不同形式的M&A給收購方帶來不同的稅負和連帶責任。比如M&A基於關鍵技術獲取的戰略設計可以選擇資產並購的方式，M&A基於資源獲取或行業整合目標的戰略設計可以選擇股權並購的方式。因此，收購方需要事先明確M&A的最終目標，以便選擇合理的M&A模型，避免M&A方法不當帶來的財務負擔；第二，跨國並購的戰略設計是確定融資安排的重要依據。由於交易標的較高，現代M&A僅靠自有資金往往難以滿足交易需求。因此，收購方通常通過投資銀行、私募股權投資基金等形式籌集資金。融資的方式和金額需要與並購的戰略設計完全匹配，在M&A融資方面，既要考慮交易的目標金額，也要考慮M&A戰略後的資金安排，以充分評估企業融資能力與M&A戰略的匹配性，防止並購成功後後續整合階段因資金無法保證而導致M&A失敗
(2)充分詳細的盡職調查。盡職調查是指法律、會計、資產評估、投資銀行等金融中介服務機構在目標企業的協助下，對目標企業的財務數據、經營狀況、法律糾紛等進行獨立、客觀、公正的評估，並在此基礎上對目標企業當前的技術能力、管理能力和盈利能力進行綜合評價，預測企業的預期盈利能力， 從而對跨國並購進行決策，設計並購的交易結構，設計並購相關協議的關鍵條款。 盡職調查是了解目標企業真實情況的重要環節，也是規避財務風險的關鍵。在中國平安收購富通集團的跨境M&A案中，正是由於盡職調查不足，中國平安需要為倉促的M&A決策承擔巨大的財務負擔。為有效規避跨境M&A的金融風險，盡職調查應首先關註目標企業內部的資產完整性、真實盈利能力、資產抵押和質押情況，為確定合理的交易價格提供依據；其次，盡職調查需要關註目標國與企業運營密切相關的法律法規，如勞動關系法、養老金法、稅法、環境保護法等，充分估計後續運營模式可能引起的資金需求；最後，財務盡職調查需要與技術評估緊密掛鉤，有效識別企業潛在的或有負債，提前落實財務安排。
(3)靈活多樣的交易結構設計。交易結構的設計包括交易目標的確定、交易關鍵條款的設計、交易支付方式的確定等。合理的交易結構設計是跨國並購過程中有效規避金融風險的關鍵。在交易標的決策過程中，我國通常根據資產評估值確定交易對價。在跨境M&A過程中，交易對價通常根據目標企業的息稅前盈利和合理市盈率確定。由於雙方對市盈率理解的差異，估值調整技術(或？博彩協議？)是解決並購價值差異的常用對策。為了降低M&A的財務風險，收購方可以在對初始交易對價做出壹定讓步的基礎上，通過設定企業利潤指數、市場份額指數、企業利潤增長率指數等更為嚴格的估值調整方案，對初始投資進行調整，以防範過度交易對價帶來的財務風險；在交易支付方式的確定上，可以考慮設計交易支付的關鍵節點，使目標對價的分步支付與M&A的戰略意義相匹配，從而適當延長交易對價的支付期限，通過支付期限的設計進壹步呈現目標企業的真實情況，從而降低收購方的財務風險；在交易關鍵條款的設計方面，為了減少直接成為目標企業股東的責任和義務，可以設計債轉股等交易結構，賦予收購方在壹定的債權人安排期後選擇是否成為目標企業股東的權利，以進壹步降低並購過程中的信息不對稱程度，降低債權人期了解和考察目標企業後並購的財務風險。(作者單位:Xi安工程大學管理學院)
參考
[1]蘭天，郭友琴，中國企業海外並購財務風險分析與防範[J].現代財經，2009，12: 82-86
[2]楊玲，葉妮，企業並購財務風險研究[J].會計通訊，2013，3: 121-122
[3]張，企業並購的財務風險與管理？以聯想並購案為例[J]。知識經濟，2012，19: 124-124。
風險管理論文二《中國商業銀行信用風險管理》
壹.導言
商業銀行是以操作風險為業務的金融機構，風險貫穿其產生和發展的全過程。本質上，商業銀行本身是基於？商業風險？作為壹種特殊的業務類型單位，用？商業風險？以盈利為目的，沒有風險，商業銀行不能盈利。商業銀行承擔風險的能力和意願以及控制和管理風險的能力將決定商業銀行的成敗。
二、我國商業銀行信用風險管理現狀及存在的問題
(壹)我國商業銀行信用風險管理現狀
截至2014年末，我國銀行業金融機構總資產172.3萬億元，同比增長13.9%，總負債160.0萬億元，同比增長13.3%。不良貸款余額1.43萬億元，不良率1.60%。截至2014年末，商業銀行資本充足率為13.18%，較年初上升0.99個百分點。從整體信貸情況來看，我國商業銀行信貸資產質量不高。例如，中國商業銀行2013年的不良貸款見表1和表2。
根據表1分析，2013第壹季度不良率在第二季度略有上升，第三、四季度不良率較第壹、二季度大幅上升。總的來說，這對商業銀行的信貸資金質量有壹定影響。
大型商業銀行(包括四大國有銀行)、股份制商業銀行和城市商業銀行的不良貸款額在2013年各季度逐步增加。只有農商行不良貸款占比略有下降，但四季度不良貸款也在逐步上升。在各類商業銀行中，大型商業銀行的不良資產占比最高，壹直是金融業和國民經濟穩定運行的隱患。虧損不良貸款呈上升趨勢，可見提高商業銀行信貸資產質量不容忽視。
(二)我國商業銀行信用風險管理存在的問題分析
1.判斷信用風險的標準大相徑庭。目前，國有商業銀行和中小支行的縣域分行都掌握了相應的貸款審批權限。上百個貸款審批決策機構，根據不同的風險判斷標準，近千人在貸款審批和決策權上，貸款決策過於分散。同時，總行缺乏對各行業、各地區、各客戶的信用分析經驗和技巧。他們需要的信息不足以做出決定。由於信息不對稱，同壹家銀行分支機構做出的信貸決策差異很大，導致不同領域的差異更大。難以形成統壹的內部風險評估標準和風險管理理念。
2.信用評級基礎薄弱。在中國，商業銀行缺乏良好的信用評級基礎的原因是復雜的。壹方面，客戶財務數據真實性有待提高，企業信用等級難以真實反映；另壹方面，因為核心信用評級結果並沒有影響貸款決策和貸款定價；此外，壹線人員沒有充分認識到信用評級體系的重要性，最終導致評級體系的財務數據不準確、不完整，難以正確反映信用風險。
3.客戶信息和財務數據積累不足。壹方面，貸款客戶最基本的財務信息的數據來源不足。比如資產負債表、利潤表、現金流量表的信息獲取渠道不暢，導致銀行對客戶評級、授信額度確定的分析受到限制，分析不夠深入；另壹方面，客戶的非財務信息、非財務信息收集等定性信息收集渠道和方法的標準不夠完善，執行缺乏標準程序。
三，西方商業銀行信用風險管理經驗的借鑒
(壹)信貸業務強調個人責任。
為了明確責任以及對個人的信貸責任和風險承擔，國外商業銀行創新性地采取了將信貸審批決策權授權給個人的做法。同時，賦予個人相應的責任。權力伴隨著責任？權責對應？這種方法有助於明確責任，實現權責統壹，實現權責壹體化。商業風險？用什麽？個人風險？聯動起來，實現風險責任到人，大大降低風險集中程度，增強個人風險意識，有利於風險分散和控制。
(二)實施分類授權管理。
國外商業銀行分類授權的管理方法值得借鑒。國內商業銀行在授權時應充分考察金融市場和經濟環境、自身資產規模、盈利水平、資產質量以及各分行的風險管控能力，然後對各分行的授權權限進行知情調整，並體現在流程中。分類管理？的原則。在分行授權權限設置過程中，參考分行績效考核和風險監控結果動態調整授權權限。
(三)建立明確的風險管理目標
西方商業銀行的風險管理委員會明確了風險管理的目標，指導業務發展。市場定位、業務規劃和風險管理目標應與銀行的長期發展戰略密切相關。各相關部門和分支機構要分解、細化、明確、落實，發揮風險政策審查和評估職能，避免各自為政、模棱兩可甚至推卸責任的事情。
四、加強我國商業銀行的信用風險管理。
(壹)加快銀行風險管理信息系統建設
風險管理信息系統的建立是商業銀行風險管理的基礎。沒有風險管理信息系統，就不可能科學地識別、計量、預警和防範風險，更不用說建立了完善的信用風險管理機制。為了建立信用風險管理的長效機制，首先要設計壹個合格的風險管理信息系統。根據我國風險管理和風險管理信息系統設計的現狀，首先應建立壹個完整的風險數據庫，該數據庫不僅應包括商業銀行現有的數據，還應包括貸款、財務公司、零售和信貸業務的相關數據，各類金融機構還應包括所有子系統或分支機構，以及與整個數據相關的商業銀行的風險管理；其次，還應該建立相關的風險數據庫查詢和相關技術，如預警和分析工具。只有這樣，才能完善風險管理信息系統，為進壹步的風險管理提供數據支持。
(二)量化信用風險管理
我國商業銀行信用風險管理中定量分析技術的合理性存在缺陷。提高我國商業銀行信用風險識別和計量技術的關鍵是應用信用風險計量模型。除了借鑒適合我國商業銀行的信用風險度量模型，我國還應逐步發展具有中國特色的信用風險度量模型，完善信用風險管理的配套措施。
(三)信用風險預警機制
以影響借款人宏觀經濟狀況、微觀主體財務狀況和主體非財務狀況的數據為基礎，運用相關計量和統計方法，建立風險預警模型。要建立完善的信用風險預警機制，必須從建立完善的預警數據庫入手。這個數據庫包括三個層次的信息:壹是宏觀經濟信息，如宏觀經濟發展、消費、進出口貿易政策信息；二是中觀層面的經濟信息，如自然資源、社會資源、產業結構、投資和經濟發展數據；三是微觀層面的信息，如貸款企業的財務信息、現金流條件下產品的市場供求信息等。四是商業銀行的信用評級信息，如所處行業及其變更後的信貸資產存量數據等。完善預警數據庫後，就可以根據數據庫中的相關數據，利用分析模型進行技術分析和相應的預警分析。
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