壹、企業申請IPO前需要註意的問題
IPO，即InitialPublicOfferings，是指企業為籌集資金，通過證券交易機構首次向投資者公開發行股票的過程。重組是指為了滿足未來上市的要求，對企業進行有針對性的組織變革等壹系列法律活動。重組是指為滿足企業未來上市的要求而進行的壹系列法律活動的過程，包括組織形式、資產和經營的全部或部分變化。
1.其主營業務突出，具有完整的業務體系，具備獨立經營的能力。
通過重組改制，完善和突出主業(應占公司營業收入的80%左右)，將盈利能力強的業務納入上市範圍，剝離非主業或盈利能力弱的業務，從而降低凈資產，增強凈資產收益率，進壹步提高公司的盈利能力。通過資產重組，形成完整獨立的產供銷體系，避免同業競爭和關聯交易，同時實現主體“五獨立”:資產完整獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。
2.高級管理人員不能有重大變動。
《首次公開發行股票辦法》要求發行人高級管理人員在近三年內無重大變動。上市前發行人高級管理人員的變動可能表明存在公司盈利能力下降、經營風險增加或逃避責任等不利情況，或對未來發展和戰略實施產生重大影響。
3.股權關系清晰，不存在法律障礙，不存在股權糾紛隱患，不存在委托持股、信托持股和工會持股。
4.避免關聯交易和同業競爭。
上市規則對此有明確要求，也是審核的重點。現實中，大部分上市公司都存在壹定的關聯交易和同業競爭。對於關聯交易，上市公司在重組過程中應關註其比例和公允性；對於同業競爭，雖然持股5%以下的股東可以不披露，但證監會相關人士也強調，持股5%以下的股東與上市公司同業競爭的情況也要避免。上市規則要求對擬上市公司的關聯交易進行明確限制。
5.稅收和環保問題。
包括重組產生的稅收和重組前企業應繳納或所欠的稅收，原企業應繳納和所欠的稅收應完全通過重組改制來繳納，因為納稅是否合法也是上市審核的重點檢查項目。
在整個審核過程中，環保是上市審核中唯壹的“壹票否決”審核項目。現實中，這個問題往往很容易被遺忘，尤其是成熟的老企業。所以要上市的公司在重組階段也要特別註意這個事情。
6、操作頻率低，少，簡單為好。
企業上市是壹項復雜的系統工程，企業上市前的重組是企業上市的重要基礎和關鍵之壹。如果說設立或改制為股份有限公司是企業進入資本市場的第壹道門檻，那麽上市前的改制重組是否規範則是進入資本市場的重要通行證。
在資本市場活躍的當下，上市是企業打開資金渠道、實現跨越發展的重要平臺，也是企業重要的融資手段。但由於證監會嚴格的審批制度和審核程序，很多企業上市前需要根據相關規則進行改制重組。在這個過程中，如果遇到壹些不清楚的法律問題，建議妳及時咨詢專業人士。
二、企業改制上市方案要註意的問題
(1)如何制定企業改制上市方案？
1.要制定壹個完整健全的重組上市方案，壹般需要以下兩個程序:
中介機構進行盡職調查。保薦人、會計師、律師從不同的專業角度開展工作，提出自己的建議。
中介機構協調會。通過認證最終確定實施計劃。
2.從不:企業自行確定，或者請投資咨詢公司/私募基金公司/風險投資公司/風險投資公司等機構確定改制上市方案，避免不必要的重復工作/打補丁/推倒重來/不可挽回的局面。
(2)企業改制上市方案涉及哪些要素？
1.房源是什麽？-確定列入名單的實體
2.房源在哪裏？-上市地點選擇(主板/中小板/創業板/海外上市)
3.什麽時候上市？-確定申報和發放的時間
4.怎麽做？-實施步驟(改制重組-成立股份公司-擬上市運作-IPO申報-發行-上市)
(3)如何確定上市主體？
1.確定上市主體涉及兩個要素:
哪家公司上市？-法律實體
它是在什麽行業上市的？-主營業務
2.確定上市主體時，如何綜合考慮企業和主營業務，孰先孰後？
如果業務單壹，主營業務突出，企業也單壹，上市主體明確；
業務單壹、主業突出，但企業組織結構復雜的，應根據企業自身條件(歷史沿革、股權結構、資產規模、業務規模等IPO條件)確定上市主體，或通過重組；
如果業務復雜，但企業單壹，需要剝離或重組，使主業突出，符合產業政策；
如果業務系統復雜，企業的組織結構也復雜，如何確定？
(1)先確定主業。也就是賣的最多的業務是什麽？要綜合考慮盈利能力、市場份額及前景、產業政策、募集資金投資項目準備等因素，通過企業重組實現業務重組。
(2)重新確定法人實體。即根據上市業務確定企業範圍，然後根據企業自身條件確定上市主體，通過改制重組使其符合IPO條件。
(四)重組模式的選擇
㈤重組和改組的要求
1.基本原則
形成明確的業務發展戰略目標，合理配置現有資源；
突出主業，形成核心競爭力和可持續發展能力；
避免同業競爭，規範關聯交易；
產權關系清晰，不存在法律障礙；
建立公司治理基礎，規範股東會、董事會、監事會和經理層運作。
2.公司發展戰略
公司所處行業的定位、涉足新領域的規劃、募集資金的投向以及研究和經營的領域等因素將極大地影響公司在二級市場的形象以及上市後的再融資能力。因此，在公司重組時，應高度重視這些重要因素，必須從整體上精心規劃和考慮發展戰略，以樹立股份公司的良好形象。
3.發起人和股東符合要求。
公司發起人應當符合《公司法》及其他相關法律法規規定的條件，發起人或股東投入或變更為公司的業務和資產應當獨立完整，人員、機構、財務應當與原企業分離。
公司應建立合理平衡的股權結構。《公司法》規定，設立股份有限公司，應當由二人以上但不超過二百人發起，且半數以上發起人在中國境內有住所。單個發起人持股比例、關聯資本合資持股比例、壹致行動人持股比例在公司總股本中無禁止性規定。但如果比例過高，相關審計部門會認為可能會影響小股東的權益。此外，實踐中，原則上主發起人不得與直接或間接控制的公司共同組建公司。
對於“紅帽子”企業(即名義上為集體所有，實質上為私人所有的企業)，為避免企業利用激勵等手段量化輸送到私人個人，避免產權糾紛，壹般要求發行人出具省級政府的確認文件。對於部分向個人轉讓國有資產的情況，要求發行人履行評估確認程序，報國資部門審批。
4.公司出資符合要求。
根據《公司法》的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並依法可以轉讓的非貨幣財產出資。但是，法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資不得低於股份有限公司註冊資本的30%。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續。審計實務壹般按照以下原則進行:
(1)發起人以其他非現金資產出資的，公司應當取得權屬證書或者完整的所有權；
(二)發起人以經營性資產設立公司時，應當投資於與經營性資產有關的在建工程、為公司提供供應和銷售服務的設施以及與公司生產加工服務有關的設施；
(三)發起人或股東以經營性資產出資時，應當同時以與經營性資產相關的商標所有權、專利權、非專利技術所有權出資，不得在保留無形資產的同時向公司投資相關業務；
(四)外商投資股份有限公司的境外發起人確實無法投入商標所有權的，在證明不存在同業競爭或者利益沖突的前提下，該公司享有該商標在中國境內的專用權；
(五)在辦理完與經營性資產相關的土地使用權變更手續後，發起人應具有完整的與生產經營相關的土地使用權；
(6)發起人或股東以其持有的股權設立公司的，該股權應當不存在糾紛和潛在糾紛，發起人或股東能夠控制和出資的股權所對應的企業的業務應當與設立公司的業務基本壹致。
5.突出主業
突出主業要求發行人必須具有與主業經營相關的完整資產，符合《首次公開發行及上市管理辦法》第15條的具體規定。
現行法律法規沒有明確規定主營業務在全部業務中的比重，但在實踐中，壹般按以下原則掌握:
(1)發行前報告期內，核心業務及相關業務收入之和占業務收入總額的比例不低於50%，或者同口徑利潤比例不低於50%；
(二)募集資金的投向原則上與主營業務相關；
(3)原則上不得與控股股東訂立委托經營、租賃經營等協議。
IPO審計案例表明:
多元化很難，除非是大型國企；
兩項業務占比大，互不關聯；
兩塊業務屬於上下線產品，有核心競爭力的要進入上市實體。
雖然現行法律法規沒有明確規定發行人的主營業務在同行業中的地位，但在實踐中，發起人的主營業務應居行業前列或在特定區域具有較大影響力。
6.避免同業競爭
公司、具有實際控制權的單位(或個人)及其關聯股東、受其控制的企業法人應避免在公司主營業務和其他業務上存在同業競爭或利益沖突。對於是否存在同業競爭，發行人董事應從實際經營範圍、業務性質、業務客戶、與發行人產品的可替代性等方面進行判斷，並充分考慮對公司及其他股東的客觀影響。
公司控股股東或實際控制人應作出避免同業競爭的有效承諾。實踐中，壹般要求公司與發起人訂立避免未來同業競爭的協議，並在發起人或股東之間的協議和公司章程中作出避免同業競爭的規定。公司應采取措施確保不會因業務發展規劃、使用公募資金、收購、兼並、合並、分立、對外投資、增資等活動而產生新的同業競爭。
在實踐中，公司采取以下措施(但不限於)解決重組改制階段的同業競爭問題:(1)通過收購將競爭性業務向公司集中；競爭對手將相關業務轉讓給無關的第三方；公司放棄與競爭對手存在同業競爭的業務。
7.規範關聯交易
要求在改制重組中最大限度減少關聯交易，特別是與控股股東及其子公司在供、銷、產、加工等直接業務環節的關聯交易。
實踐中，在公司申請上市前，關聯交易應避免以下情況:
(1)發行人章程應明確對外擔保的審批權限和審核程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規擔保的情況；
(二)發行人應有嚴格的資金管理制度，資金不得被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、清償債務、提前支付或其他方式占用；
(三)發起人或者股東通過保留購銷機構、壟斷經營渠道等方式幹預公司經營；
(4)公司依賴或委托控股股東買賣，無獨立決策權；
(5)從事生產經營的公司沒有獨立的產、供、銷體系，主要原材料和產品的銷售依賴股東及其控股企業；
(六)為公司生產經營提供服務的設施未改組為公司；
(7)主要為公司提供的專業化服務未被關聯方通過出資、出售等方式納入公司，也未轉移給相關第三方經營；
(八)供水、供電、供氣、供熱等具有自然壟斷性質的服務未能有效保證交易和定價的公平性；
(9)公司與主要發起人或第壹大股東(追溯至實際控制人)及其關聯股東、其控制的企業法人存在(委托)經營和(承包)外包業務的行為；
(10)對公司有重大影響的其他關聯交易。
8.獨立運作和標準化運作
具有完整的業務體系和直接面對市場、獨立經營的能力；
五獨立:資產、人事、財務、機構、業務獨立。
9.初步建立公司治理基礎。
要依法建立和完善股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度，確保相關機構和人員能夠依法履行職責。
(六)公司股權的安排
1.股本規模
總股本適度原則。
保持高每股收益的原則
保持高股本回報率。
適當的資產負債比率
2.所有權結構
第壹大股東(實際控制人)持股比例
實際控制人的持股形式(法人持股與自然人持股的匹配)
對股權激勵機制的思考
引入戰略投資者的思考
(七)IPO申報時間規劃
(八)整體變更情況下的股權重組。
有限責任公司整體變更為股份有限公司時，可以增加新股東或原股東，同時追加出資嗎？整體變更只是公司形式的變更，所以變更時不能新增股東，國務院批準的募集方式除外，但變更前可以進行增資或股權轉讓，即通過股權重組達到IPO要求。變更前的債權債務由變更後的股份有限公司承繼。
(9)以凈資產作為出資的資產評估。
新《公司註冊資本登記條例》第十七條規定，原非法人企業和有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構進行評估作價，由驗資機構進行驗資。
(10)凈資產折股的依據
新《公司法》第九十六條和《公司註冊資本登記條例》第十七條規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高於公司凈資產。但沒有明確規定是按照賬面凈資產折股還是按照評估確認的凈資產折股。為了連續計算業績，應當按照經審計的賬面凈資產值折算成股份。
(十壹)股份有限公司設立中的資產評估和對賬問題
1.新成立的股份有限公司
新設立的股份有限公司的發起人可以根據資產評估結果協商確定投入股份有限公司的資產價值，並相應折股。發起人* * *同意資產評估結果的，應當以資產評估值作為入賬價值，並相應折股。
2.總體變化和建立
有限責任公司依法變更為股份有限公司。雖然變更前後企業性質不同，但仍然是壹個持續經營的會計主體。歷史成本計價原則不應改變，資產評估結果不應調整。
3.重組和建立
重組設立的資產能否對賬的前置條件:重組前後是否為同壹會計主體。
有限責任公司、非法人企業整體改制為股份有限公司的，改制前後為持續經營的會計主體，不改變歷史成本計價原則，不調整資產評估結果。
有限責任公司或者非法人企業整體改制為股份有限公司，並根據資產評估結果調整賬目的，應當視為新設立的股份有限公司，根據《公司法》規定，應當在股份有限公司三年以上，方可申請發行新股上市。
國有企業改制為股份有限公司時，按照現行國有資產管理辦法，需要根據資產評估結果進行賬務調整。原《公司法》第152條規定，以前年度經營業績可以連續計算。但新《公司法》取消了這壹規定。
(十二)發起人的股權出資問題
1.發起人的股權出資及其條件
(1)所出資的股權不存在權利瑕疵和潛在糾紛；
(2)發起人的股權出資應可控，股權出資對應的業務應與已設立公司的業務基本壹致；
(三)應當辦理股權轉讓手續；
(4)發起人以其他有限責任公司的股權作為出資，同時需要遵守《公司法》關於股權轉讓的規定。需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權的；
(5)壹般應該是控股權。
(十三)產權轉移的時間。
1.原規定股東出資後6個月內轉讓資產所有權。新《公司註冊資本登記條例》第十二條規定“公司登記時，股東或者發起人首次出資為非貨幣財產的，應當提交已辦理財產轉移手續的證明”，即應當在出資時辦理轉移手續。
2.新成立的公司(待成立)如何過戶？根據省工商局的咨詢結果，對於新設立的公司，可以先以現金設立，再以非貨幣財產出資的方式進行增資。
3.整體變更的情況下如何過戶？根據省工商局的咨詢結果，有限公司整體變更為股份有限公司仍可采取“承諾在6個月內完成資產所有權轉移手續”的方式。