至2010年9月，丙的房屋尚未登記在公司名下，但實際上已被公司占有使用。
公司成立壹個月後，丁向公司提出借款654.38+0萬元。公司為此召開臨時股東大會，並作出如下決議:同意借給丁65，438+0萬元，為期6個月，月息1萬元。丁向該公司出具借條。雖然丁至今未還貸款，但每月還公司利息1萬元。
錢山公司總經理王武是好朋友。錢山公司向中國建設銀行借款65，438+0，000，000元壹年，王武請求北嶺公司提供擔保。a說:“按照公司章程，我只有300萬的擔保決定權，比去股東會還多。"王五說:"妳放心，我保證壹年到期就還給銀行。那跟妳們公司沒關系，按銀行要求辦手續就行了。“甲決定以公司的名義向錢山公司的貸款銀行出具保函。
不幸的是，吳在2008年5月的地震中遇難，他13歲的兒子幸免於難。
北嶺公司想向農業銀行貸款200萬元，以設備作擔保，銀行同意了。雙方簽訂了借款合同和抵押合同，但未辦理抵押登記。
2010年5月，乙方提出將其所持股份全部轉讓給甲方，甲方願意接受。
2010年7月，當地發生洪澇災害。此時北嶺公司的凈資產為654.38+0.2萬元，但欠萬水公司的債務為654.38+0.5萬元。北陵公司決定向當地壹家慈善機構捐贈654.38+0萬元，並與其簽訂了捐贈合同，但尚未交付。
1.北陵公司章程規定的前五年利潤分配是否有效？為什麽？
答案是有效的。《公司法》允許有限公司章程做出與出資不成比例的利潤分配辦法。
《公司法》第三十五條解析規定:股東按照實繳出資比例領取紅利。公司增加資本時，股東有按實繳出資比例優先認繳出資的權利。但全體股東約定不按出資比例分紅或者不優先認繳出資的除外。可以看出，公司法允許有限公司章程按出資比例分配利潤，因此北陵公司章程中規定的公司前五年利潤分配的內容是有效的。
2.如果C出資的房子沒有過戶到公司名下，對公司的成立有什麽後果？在房屋已經被公司占有使用的情況下，C是否需要承擔違約責任？
答案不影響公司的有效成立。丙方應承擔違約責任。
第二十六條(1)規定:有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資不得低於註冊資本的20%，也不得低於法定註冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內全額支付。《公司法》第二十八條規定，股東應當按照公司章程的規定，按時足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權轉移手續。股東未按照前款規定繳納出資的，除向公司足額繳納出資外，還應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。可見，出資不足額不影響公司的成立，但股東應向公司足額繳納，並向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。
3.丁向公司借款654.38+0萬元的行為是否構成抽逃註冊資本？為什麽？
回答壹個案例並不構成。股東會決議後簽訂借款合同，形成丁對公司的債務。
丁向公司借款65，438+0萬元的原因已由股東會解決，並已簽訂借款合同，形成丁對公司的債務，不構成抽逃註冊資本。
4.2010年8月，北嶺公司要求丁償還借款。其主張是否已超過訴訟時效？為什麽？
答案沒有超過。因為丁作為債務人，壹直在履行債務。
《民法通則》第140條解釋規定，訴訟時效因提起訴訟、壹方當事人提出請求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。本題中，丁雖未歸還借款，但每月支付公司利息10000元，說明其認可借款合同的存在，主觀上願意承擔還款義務，即同意履行，故訴訟時效中斷。2010年8月，北嶺公司請求丁返還借款，其主張未超過訴訟時效。
5.北陵公司是否有權請求法院確認其向中國建設銀行出具的保函無效？為什麽？
無權答案。因為擔保合同是甲方和銀行之間的合同。
《公司法》第149條第(三)項解析規定:董事、高級管理人員不得有下列行為: (三)未經股東會或者股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；第149條第2款規定，董事、高級管理人員違反前款規定的收入歸公司所有。第150條規定:董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的，應當承擔賠償責任。可見，《公司法》僅規定該種行為產生的利益歸公司所有，該種行為給公司造成損失的，相應人員應當承擔賠償責任，但並未規定該行為無效，因此北陵公司無權請求法院確認其向中國建設銀行出具的保函無效。
6.13歲的兒子繼承吳的股東資格，成為公司股東？為什麽？
回答案例。因為公司法並沒有要求股東必須是完全行為能力人。
《公司法》第七十六條解釋規定，自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。可見，公司法並沒有對股東資格的繼承人做出特別的限制，公司法也沒有要求股東必須是完全行為能力人。因此，13歲的兒子可以繼承吳的股東資格，成為公司股東。
7.如果北嶺公司不能償還農業銀行200萬元貸款，銀行能否行使抵押權？為什麽？
回答案例。設備抵押不能登記。
《物權法》第180條解釋規定:債務人或者第三人有權處分的下列財產可以抵押: (壹)建築物和其他土地附著物；(二)建設用地使用權；(三)通過招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；(4)生產設備、原材料、半成品和產品；(五)正在建造的建築物、船舶和航空器；(六)交通工具；(七)法律、行政法規未禁止的其他財產。抵押人可以將前款所列財產壹並抵押。第188條規定:以本法第壹百八十條第壹款第四項、第六項規定的財產或者第五項規定的建造中的船舶、航空器抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經註冊，您可能無法對抗善意的第三方。可見，北陵公司以該設備作為擔保，抵押權於抵押合同生效時成立；未經登記，銀行只有在不允許對抗善意第三人、不影響抵押權行使的情況下，才能行使抵押權。
8.乙方向甲方轉讓股份時，其他股東是否有優先受讓權？為什麽？
回答案例不可用。因為不是外調。
說明此處“股份”應改為“股權”。《公司法》第七十二條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。可見，乙方向股東A轉讓股權不屬於對外轉讓，也不需要其他股東同意，其他股東不享有優先轉讓權。
9.北陵公司與當地慈善機構的捐贈合同是否有效？為什麽？萬水公司能否請求法院撤銷北嶺公司的上述行為？為什麽？
答案是有效的。因為贈與合同是壹種允諾合同，在雙方意思表示壹致的情況下才能成立。萬水公司可以請求法院撤銷北嶺公司的贈與行為，因其不履行債務而無償轉讓財產，損害了萬水公司的利益，符合合同法關於債務保全和撤銷權的條件。
《合同法》第七十四條解釋規定，債務人放棄到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，給債權人造成損害，受讓人知道該情況的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。撤銷權的範圍僅限於債權。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。本題目中，北嶺公司在無力向萬水公司償還債務的情況下，決定向慈善機構捐贈，損害了萬水公司的利益，符合轉移其財產而不償還債務的情形。因此，萬水公司可以請求法院撤銷北嶺公司的捐贈。