正式的公司章程是指關於公司組織和公司行為的基本規則的書面文件。
《公司法》規定的股權轉讓制度，取消了原來股東向股東以外的第三人轉讓股份須經股東大會決定的內容，使股權轉讓回歸私權的本質屬性。同時，立法者出於對這壹私權的充分尊重，增加了第72條第4款。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定？。實踐中，股權轉讓糾紛案件無法實現司法統壹。
壹、公司章程限制股權轉讓的背景
股權自由轉讓是有限責任公司股東財產的壹種流通方式，也是公司維護的壹項重要原則。公司自治章程可以根據法律規定和公司實際情況對相關事項作出具體安排。基於有限責任公司的人性，為了維護股東之間的信任關系和公司自身的穩定，公司章程可以對股權轉讓做出相應的限制和要求。股權轉讓是指公司利益結構的變化或原股東退出，新股東加入。正是因為有了這種自由轉讓制度，公司才能有活力地生存和發展。
需要在維護股東之間的信任關系、維護公司的穩定和股東股份的自由轉讓之間找到平衡點，這往往是公司章程規定的。實踐中不難發現，復雜的公司實務和當事人豐富的創造性思維，公司章程對股權轉讓有著千變萬化的規定，但法律條文不足以涵蓋。比如禁止向股東以外的第三方轉讓股權，股東離職必須轉讓股權。股權的轉讓必須有特定的價格，股權的轉讓必須經過其他股東、董事長和股東大會的同意。這些規定是否符合公司法的精神，如何符合？有學者認為，公司章程是股東之間的？合同？自然的約定相當於合同，只要不違反法律的強制性規定，即使可能對某些利益相關者不公平或違背法律的基本精神，也應被認為有效。有學者反對這種完全放任的公司自治，公司章程未必是股東真實意思的表達。理論上的分歧必然導致實踐中的混亂，那麽公司章程是否有權限制股權轉讓呢？極限標準是什麽？這需要從公司章程的自治基礎來分析。
二、公司股權轉讓自治章程的界限
不可否認，有限責任公司具有很強的人性，這也是限制股權轉讓的基礎。主體要想成為股東，就必須按照約定出資，以換取股東的資格，但並不是每個願意出資的主體都能成為股東。公司的運營不僅需要資金的運作，還需要股東之間的相互信任，這兩者都是股東的必要條件。從某種意義上說，公司制度是壹種契約安排，當事人(出資人或股東)自然可以隨意處分自己的權利，所以公司法在作出宏觀規定後允許股東自治，充分尊重股東的利益和追求。限制股份轉讓有利於維護股東之間的信任與合作，但並非所有股東都認同這種安排，因此公司章程並未要求限制股份轉讓。
基於有限責任公司的特殊性，在公司章程中限制股權轉讓是合理的。我國《公司法》第七十二條第四款規定:公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。？如前所述，公司章程是合同性質的，股東可以自由協商股權轉讓相關事宜並遵守？合同？的有關規定。公司章程中對股權轉讓的限制應以誠實信用原則為基礎，公平對待各股東的股權。大股東不應以其資本占多數損害小股東的權益。
公司章程對於股權轉讓並不是沒有邊界的。首先，股東完成出資後取得了股東資格，股東收回出資的唯壹途徑是通過股權轉讓。因此，股權轉讓是股東不可剝奪的私權，公司章程不能剝奪股東轉讓股權的權利。其次，在公司章程成立之初，我們認為股東充分表達了自己的意願，這是事實。說明股東可以在法律允許的範圍內治理公司章程。但是隨著公司的發展，章程可能不足以應對公司面臨的實際問題，所以需要對章程進行修改。根據資本多數決原則，此時的公司章程修改很大程度上是由控股股東或公司高層決定的，可能不尊重其他股東的意願，因此修改公司章程需要受到更嚴格的限制。最後，公司章程不應對向第三方轉讓股權進行過多限制，因為第三方沒有機會參與章程的制定，第三方的利益可能與股東的利益相反，股東不能隨意制定自己的規則。
三。公司章程對股權轉讓的效力
公司的多樣性造就了公司章程的多樣性，但需要有明確的邊界，以防止在實踐中無法取得司法同意和社會認可。筆者太孤陋寡聞，無法系統總結出適合立法采納的條文，只寫了壹些關於禁止和強制轉讓股權的效力以及對第三方受讓人的限制的建議。
公司章程不得禁止或強制股東轉讓股份，保護股東股份的自由轉讓也是實踐中需要維護的價值目標，就像維護公司的人性壹樣。股權是股東的壹種財產權，財產權只有在流通中才能最大化。對股權轉讓的限制，本質上是股權自由轉讓與維護公司人性之間的協調，如果偏向任何壹端，平衡就會失去合理性。部分股東可能認可公司章程中禁止股份轉讓的規定，但這種約束私權的做法違背了立法精神。筆者認為，公司章程的設置應該比《公司法》規定的更加嚴格。實踐中，法院應視公司章程規定的禁止性或強制性股權轉讓為無效，同時根據案件的具體情況，逐案予以否定。比如公司章程雖然禁止股東對外轉讓股份，但是可以內部轉讓，在內部轉讓可行的情況下，該規定視為有效。
公司章程不得過多限制股權受讓方的條件。公司章程的最初制定和修改沒有股東以外的第三方參與，不能很好地維護自己的合法權益。當公司章程具有合同性質時，公司章程可以盡可能詳細地規定股權的內部轉讓，但不能過多地幹預外部轉讓。
四。結束語
總之，公司章程對股份轉讓的限制，應基於司法自治原則予以充分尊重和保障，但不能壹概而論。壹個好的規則可以促進社會的發展，壹個好的規則也可能被有心的人用作損人利己的工具。法院在認定公司章程中限制股份轉讓條款的效力時，應當綜合分析其合法性和合理性，以平衡維護股東和其他當事人的合法權益。
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