股東直接訴訟是指股東以維護自身利益為唯壹目的，基於股東身份向公司或董事提起的訴訟。除上述虛假陳述、會議效力糾紛等訴訟外，主要有:請求支付已依法公告的股息的訴訟；保護新股認購優先權的訴訟；因轉讓股份侵害股東合法權益而提起的訴訟；內幕交易訴訟等。股東還可以對違反法律、行政法規或者公司章程，損害股東利益的董事、高級管理人員提起訴訟。
與股東直接訴訟相比，股東派生訴訟是指當公司合法權益受到侵害，公司怠於或拒絕追究侵權人責任時，股東以自己的名義代替公司為公司利益提起的訴訟，也稱為股東代表訴訟。
股東派生訴訟的原因是，在某些情況下，當公司的合法權益受到侵害時，公司無法做出起訴的決定。比如，當加害人是公司董事或控股股東時，由於公司的經營權，包括提起訴訟的權利，是由公司董事(或控股股東)控制的，他們自然不會為了公司而做出對自己提起訴訟的決定。在這種情況下，股東的利益無法得到保障。
股東派生訴訟的情形主要包括:壹是針對董事、監事、高級管理人員違法越權行為的損害賠償訴訟，如收受賄賂、侵占公司財產、挪用公司資金、經營與所任職公司類似的經營活動等；二是因上述人員嚴重失職、浪費公司資產、背叛公司控制權、關聯交易損害公司利益等違反信托義務對公司造成損害的訴訟；第三，案外人對公司合法權益提起的訴訟。案例鏈接-泰山石油被小股東起訴
2007年6月30日，泰山石油董事會通過決議，將5028萬股S魯潤股份轉讓給江蘇永泰置業集團有限公司，轉讓價格按照2006年三季報調整後的S魯潤每股凈資產值確定，轉讓總價為1.992元。2月26日，泰山石油2007年第壹次臨時股東大會通過了《關於將魯潤股份法人股轉讓給江蘇永泰的議案》和《關於授權董事會辦理股權轉讓相關事宜的議案》。泰山石油以每股65，438+0.992元的價格出售S魯潤5028萬法人股，遭到小股東強烈反對。公司流通股股東陳冬梅以本次股東大會決議違反法律、法規及《公司章程》關於股東權益保護的規定為由，將公司告上法庭。
泰山石油流通股股東陳冬梅提起訴訟，要求法院撤銷公司2007年第壹次臨時股東大會決議，向原告公開賠禮道歉，並承擔全部訴訟費用。
事實上，當泰山石油董事會通過這壹決議後，公司流通股股東就開始了“狙擊”行動。當時，陸、、三位小股東向泰山石油全體股東發出了壹封信，號召其他股東否決股權轉讓，罷免公司三位現任獨立董事。
三位小股東指出，根據公司公告，2001年3月7日，泰山石油以每股2.16元(高於S魯潤凈資產約30%)的價格收購泰安魯浩公司持有的S魯潤法人股5028萬股，並支付轉讓費108604800元。但泰山石油董事會通過決議，“以低於購買時的價格向民營企業出售S魯潤股權”。公司公告顯示，2005年6月165438+10月65438+7月，山東魯潤第二大股東泰安魯浩公司以每股3.5元的轉讓價格收購山東通海集團公司持有的山東魯潤法人股1725萬股。當時，S魯潤截至2005年9月30日的調整後每股凈資產為65，438+0.854元，轉讓溢價達到89%。
三位小股東表示，民營企業永泰地產低價從泰山石油手中買下S魯潤股權後，無疑會通過股改獲得不菲的收益，這應該屬於國家和泰山石油股東的利益。他們認為公司現任的三名獨立董事沒有盡到監督公司經營、保護中小投資者利益的職責。因此，他們特地向公司其他股東征集罷免這三位獨立董事的提案權和表決權。他們還指出，股權轉讓還違反了泰山石油的公司章程:涉及股權轉讓的臨時股東大會從公告到召開僅26天，不符合公司章程的規定。
2007年8月21日，公司公告山東省泰安市泰山區人民法院勝訴，駁回原告請求。
評論:
雖然訴訟以小股東敗訴告終，但投資者的維權意識還是值得肯定的。
從公告來看，不能說小股東維權不合理，但可能是他們的訴訟策略有問題。其主張是撤銷股東大會決議，但股東大會的召集程序和表決結果不存在違規行為，故該主張未得到法院支持也不足為奇。事實上，在股東大會未能達到維權目的後，我們應該尋找其他的維權途徑。在我看來，如果投資者以公司廉價出售公司資產為由提起股東代位訴訟，可能是另壹種結局。