(1)股息請求權的性質。
股利分配請求權的性質可以從抽象意義和具體意義兩個層面來討論。
股利分配請求權是指股東基於其在公司中的資格和地位而享有的權利和權力。獲取股利是股東投資的主要目的，也是公司作為營利性法人的本質要求。因此，股利分配抽象請求權是股東享有的壹種固定權利，不能被公司章程或公司治理機構剝奪或限制。因為公司經營的風險，股東能不能拿到分紅都是未知數。因此，抽象的股利分配請求權是壹種期待權。
特定股利分配請求權，又稱股利支付請求權，是指股東在公司有可分配利潤時，根據股東大會的決議，根據其持股類別和比例，請求公司支付特定股利的權利。股利分配的具體請求權是債權，其實質是股東對決議認可的真實可分配金額的給付請求權。美國學者漢密爾頓也認為，股利壹旦宣布，就成為公司的債務，不能被董事會撤銷或廢除。
抽象的股利分配請求權必須經過壹定的程序，滿足壹定的條件，才能轉化為具體的股利分配請求權。
(2)分紅的條件。
各國公司法對公司分紅規定了嚴格的條件，分為兩類——實體條件和程序條件。
1.實體條件:公司有實際利潤可供分配。
雖然股利分配是股東的本質權利，但由於股東的利己主義，可能會被股東強行、不合理地分配，從而危及公司的資本充實，侵害公司債權人的利益。所以公司對股東的分配只能來自公司的利潤，而不能來自公司的資本。但即使公司有利潤，也不能分給所有股東。為了增強公司的發展潛力，提高公司整體對債權人的擔保能力，保護勞動者的權益，各國公司法通常對公積金的提取作出強制性規定。
我國《公司法》第壹百六十七條規定了公積金的提取，即公司在分配當年稅後利潤時，應當先用利潤彌補虧損，並提取壹定比例的公積金。在未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得向股東分配利潤。根據本條規定，公司用於分配的利潤必須是扣除壹定金額後的余額，扣除順序如下:
1)所得稅，分配必須是“稅後利潤”，公司利潤要先扣除所得稅。
2)彌補虧損。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，應當先用當年利潤彌補虧損。
3)提取法定公積金。公司分配當年稅後利潤前，應當提取利潤的10%列入法定公積金。累計提取金額超過公司註冊資本50%的，不得提取。
4)提取公積金，經股東大會或股東大會決議，也可以提取公積金。
公司按上述順序納稅、彌補虧損和提取公積金後，可以依照《公司法》第三十五條和第壹百六十七條第四款的規定向股東分配利潤。
《公司法》第三十五條規定，有限責任公司股東應當按照實繳出資比例領取紅利，但全體股東同意不按照出資比例領取紅利的除外。《公司法》第壹百六十七條第四款規定，股份有限公司按照股東所持股份比例分配稅後利潤，但股份有限公司章程規定不得按照持股比例分配利潤的除外。因此，對於公司紅利的分配，經股東同意或者公司章程規定的，應當按照約定的分配比例和方式進行分配；股東沒有約定或者公司章程沒有規定的，按照《公司法》的規定，有限責任公司股東按照實繳出資比例進行分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例進行分配。
2.程序性條件:公司利潤分配方案是否已經股東大會或股東大會批準。
滿足利潤分配的實質條件，並不意味著股東就可以獲得分紅。只有經過合法的決策程序，形成利潤分配決議後，才能將利潤轉化為紅利。公司的這壹決策程序，就是分紅請求權的程序條件。
我國《公司法》第四十七條、第壹百零九條規定，公司的利潤分配方案由董事會制定。第三十八條、第壹百條規定:公司的利潤分配方案應當經股東會或者股東大會審議通過。之所以這樣規定，是基於以下考慮:雖然股東大會是公司的權力機構，但股東對公司的經營和財務可能比董事不太了解；而股東可能更關註眼前利益和自身權益，對公司未來發展關註較少；尤其是當股東人數眾多時，往往很難形成壹致合理的分配方案。因此，董事會提出股利分配方案，股東會或股東大會決定是否通過，雙方相互制約，兼顧了公司和股東雙方的權益。
但是，壹個公司是否申報，如何分配紅利，其實是壹個非常復雜的事實。這種公司決策取決於很多因素，比如公司的類別(封閉公司還是開放公司，非上市公司還是上市公司)，公司的經營狀況和發展前景，國內外市場的現狀，稅法的影響等。[8]因此，許多國家和地區的公司立法規定，股利分配的決策機構是公司的董事會和股東(大)會，由董事會和股東(大)會自主決定公司的股利分配。
只有同時滿足股利分配的實體條件和程序條件，公司的股利分配行為才能生效，股東抽象的股利分配請求權才能轉化為具體的股利分配請求權。
第二，各國公司法中的小股東股利分配請求權保護制度對股利分配決策程序有相應的規定，因各國公司治理結構和公司類別不同而有所不同。當決策者濫用自由裁量權，侵害小股東的合理期待權時，也給予小股東壹定的救濟權。
(壹)美國強制性股利分配制度
在美國，有限責任公司分配股利的權力屬於董事會。董事會關於是否分配股利的決定大多受到商業判斷規則的保護，享有免於訴訟的權利。美國的股利政策可分為強制股利和任意股利:強制股利是指只要公司有可分配利潤，就應該支付給特定股東的股利。強制分紅以外的未指定比例的分紅為任意分紅。
但是，如果董事會行為不合理，惡意武斷並濫用其自由裁量權，扣留股息，法院將使用其衡平法權利要求董事會宣布股息。著名的道奇訴福特汽車公司案就是壹個典型案例。福特汽車公司成立於1903。最初，福特汽車的售價超過900美元。除了每個季度正常的紅外線分配外，公司還經常收到額外的紅利。在價格壹再下跌的情況下，為了給未來的投資和擴張儲備足夠的資金，公司宣布在1915 16個月後不再進行額外分紅，導致公司超額資本1916超過10萬美元，占公司股本。經過審理，法院判決福特汽車公司應向道奇兄弟支付65，438+09，275，386美元的股息。法院認為，考慮到公司的巨額超額資本，拒絕分配股息違反了董事對股東的義務，與公司實現股東財富最大化的目標背道而馳。
尋求強制分配股利的股東首先要用盡公司的救濟手段，即要求董事會先支付股利，這有利於董事會糾正其不當行為，避免訴訟成本。強制分紅的前提是公司有足夠的法定盈余，但如果董事會認為不應該分紅，只有足夠的收入或盈余分紅，法院不會強制董事會分紅。只有證明了董事會濫用了自由裁量權，法院才可以下令分配紅利，而不是由董事會判決，而且濫用自由裁量權必須有欺詐或惡意或明顯不公的證據證明。如果股東能證明控股股東有趕走小股東的意圖，可以認定為“惡意”；是否存在利益沖突，過高的崗位福利和薪酬等。，可以進壹步認定存在“惡意”。
(2)在英國，公司股息的支付必須由公司授權的組織宣布。公司章程通常規定公司分紅的宣布由普通股東大會決定，但有時公司章程也規定公司董事會有權宣布公司分紅的分配，此時董事會享有專屬權利。
在英國，法院有權綜合所有證據(包括作為持續經營公司的要求)來判斷決策程序是否公正。在relandi brothers ltd的案例中，該公司從未支付任何股息，其通常的做法是以報酬的形式向所有董事分配利潤。原告被解除執行董事職務後，不能繼續分享利潤。普盧曼法官指出:“該公司實際上沒有支付任何股息。它的政策實質上是將公司的利潤分配給董事們...但原告在其訴訟中並未提出公司未分配股利侵犯了原告作為股東的利益，公司未分配股利可能有其充分的商業原因。”由此可見，如果原告提出適當的訴訟請求，普盧曼可能會認為本案中被告對原告的侵權行為采取了保留分紅的形式，而沒有充分的商業理由。英國1985《公司法》第459條明確規定，允許股東以執行公司事務構成不正當侵權為由，向法院提起訴訟，取得法院令狀。法院的令狀當然包括強制公司向股東派發股息。
(3)在大陸法系國家，公司股利的分配通常由公司股東會決定，如法國、德國。德國《股份法》還規定，公司章程可以規定其他形式的收益分配。
在法國，只要股東大會的決議從公司利益的角度來看是正當的，股東大會就有權做出是否分紅的決議。在Chabonaire案中，最高法院在適用“濫用權利規則”審查股東大會行使權力的情況時，認為股東大會提取8，500萬法郎公積金是在考慮了公司以外幣支付股息的義務所產生的風險之後，基於公司的利益。法院宣布，法院作為最終裁判，宣布股東大會基於公司利益的所有決議有效；否則會以濫用權利為由作出無效判決。法國最高法院將法院的作用描述為:“當涉及公司財產管理時，法院不能取代股東大會的獨立決策，但法院有責任監督和控制這種決策，尤其是當大股東玩弄權力，犧牲小股東的利益，謀取自身利益時。"
這些國家將股利分配作為公司股東大會或董事會的經營判斷範疇。宣布後，股息成為公司對股東的債務。壹般法院不幹預，不強行分紅。但是，當大股東濫用其控制地位損害小股東利益時，法律有必要介入，保護股東的股利分配請求權不受不法侵害。美國通過判例確立了強制分紅的訴訟機制，為抽象的分紅請求權提供了直接保護。當股東的股利分配請求權受到侵害時，我國現行公司法為受害股東提供了壹定的救濟渠道。
(壹)請求利潤分配的訴訟。當股東主張具體股利分配的權利受到侵害時，可以向法院提起訴訟，以獲得利潤分配。在這種情況下，股東大會通過了股利分配方案，股東與公司之間形成了特定的債權債務關系。股東對公司利潤分配決議無異議，但對決議的執行有異議。有可能是公司沒有執行決議，也有可能是決議執行有瑕疵。股東可以直接起訴公司，要求其按照利潤分配決議進行分紅。
(2)公司決定不分配或少分配股利時，請求確認股東會、董事會決議無效或申請撤銷。《公司法》第二十二條規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院予以撤銷。第壹百五十三條規定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東大會和董事會決議的無效和撤銷訴訟僅限於決議的程序性審查和合法性審查。首先，公司章程中對分紅的具體約定是分紅的約定條件。利潤分配決議違反公司章程的，股東可以提起撤銷訴訟；其次，如果作出不分割或者不分割股利決議的股東會的召集程序和表決方式違法或者違反公司章程的規定，股東可以提起撤銷訴訟；三是股東會、董事會決議內容違反法律，股東可以提起決議無效確認訴訟。
(三)公司無相關決議時，要求公司限期召開股東會和董事會對利潤分配作出決議。《公司法》第40條、第41條、第102條、第111條分別規定了股東會、股東大會和董事會的召集權和自行召集權。雖然無權主張會議內容，但股東會和董事會的職權既是權利也是義務。董事會未提出利潤分配方案，股東大會未對利潤分配方案作出決議的，應當允許當事人提起訴訟。
因為利潤分配方案是由董事會制定，股東大會審議通過的，法院可以分兩種情況處理:壹是分兩種情況，要求董事會先制定利潤分配方案，再另行起訴，在股東大會上作出利潤分配決議；二是允許原告追加訴訟，兩起訴訟合並審理，要求公司限期召開董事會和股東大會作出利潤分配決議。第二種方式有利於節約訴訟成本，提高訴訟效率。當然，股東大會的最終決議可能是分配利潤的決議、暫時不分配利潤的決議或其他關於利潤分配的說明。
(4)股份回購請求權。《公司法》第七十五條第壹款第(壹)項規定，公司連續五年未向股東分配利潤，且連續五年盈利，符合法律規定的分配利潤條件的，對股東大會決議投反對票的股東可以請求公司以合理的價格收購其股權。
根據該規定，公司購買異議股東的股份必須符合以下法定條件:1。公司存在連續五年未向股東分配利潤的事實；2.公司連續五年盈利，未向股東分配利潤；3.公司連續五年盈利，每年達到規定的利潤分配條件；4.股東對股東會作出的不分配利潤的決議投反對票，但股東會決議按法定程序通過；5.持異議的股東向公司提出收購他們股份的請求。具備上述條件，公司有法律義務以合理的價格收購持異議股東持有的公司股份。如果公司未能履行這壹法定義務，或者異議股東與公司不能在股東大會決議通過後60日內達成股份購買協議，異議股東可以在股東大會決議通過後90日內向法院提起訴訟。
當大股東濫用其控制權，為排擠小股東而決定不分割或分割股利時，受害股東能否請求法院審查公司決議的合理性，並強制公司直接向其分配壹定數額的股利，我國公司法目前沒有明確規定。“商人是自己利益的最佳判斷者”，因此，在西方國家的公司法中形成了“商業判斷原則”。其構成要件主要包括三點:1，與業務判斷的相關事項無利益關系；2.在當時的情況下，妳可以合理地相信妳所知道的業務判斷事項的範圍是適當的；3.理性地相信商業判斷是為了公司的最大利益而做出的。根據商業判斷標準，符合相關構成標準的商業判斷，無論最終執行結果如何，都將受到法律保護，董事不承擔責任。商業判斷原則的核心思想是保護那些合理的、充分知情的商業決策，無論其事後是對是錯，以此來鼓勵冒險和創新的企業行為。商業判斷原則實際上體現了公司自治的理念。公司自治的本意是將公司鍛造成公司內外獨立的法律主體，由公司自己決策和管理公司內外事務。立法、行政和司法機關不得隨意幹預這種決策和管理。
(A)公司自治要求司法部門謹慎幹預公司的利潤分配。
在復雜的市場經濟運行中，公司享有廣泛的自主決策權，並不斷趨利避害。股利分配是公司自主決策的重要事項之壹。股東的盈利能力既取決於公司的盈利能力，也取決於公司的股利分配政策。換句話說，股利分配不僅取決於公司是否有可分配利潤，還取決於公司的意義。公司的判斷可能會受到兩種觀念的影響:壹種是股東近期財富最大化的觀念；二是股東長期財富最大化的理念。選擇什麽樣的思路，取決於股東大會上股東的競爭，沒有合法與非法之分。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，也可以從稅後利潤中提取公積金。任意公積金和法定公積金壹樣，有利於擴大公司的生產經營規模，應對公司未來面臨的經營風險，為公司未來的發展打下堅實的基礎，股東也可以收獲水漲船高的收益。因此，公司是否提取任何公積金都與維護股東的分紅請求權相兼容。壹般公司都願意奉行放水養魚的經營策略，大量提取任何公積金，適當減少分配給股東的分紅總額。
股利分配政策也可能受到許多因素的影響。投資機會、融資成本、債務契約、法律限制等的變化會使公司做出不同的利潤分配決策。無論公司選擇何種股利政策，采取何種形式的利潤分配，只要不違反股利分配的實體和程序條件，原則上都是公司正常的經營判斷。如果司法機關輕易幹預公司的經營判斷，將會嚴重約束公司在快速變化的市場經濟中自主表達意誌，從而幹預公司的自主權。
此外，考慮到法官業務知識的欠缺、利潤分配的技術性以及保證董事積極決策的需要，法院也很難幹預公司的經營判斷。如果由法院代替公司進行商業判決，必然要犧牲商業交易的可預見性和確定性，導致訴訟成堆，大量案件懸而未決，不僅影響交易安全，還會增加訴訟成本。
事實上，司法審慎介入公司經營判斷原則也是英美法系和大陸法系國家法官普遍遵循的原則。盡管不斷發展的成文法明確賦予了法官更多幹預公司事務的權力，但司法實踐表明，法官仍然在很大程度上尊重公司的商業判斷，壹些突破傳統幹預公司商業判斷的案件被批評為“對復雜的商業判斷采取粗糙的業余方式”。
(B)需要司法例外來幹預股息分配糾紛。
公司自治在立法安排上主要以兩種形式實現:壹是基於公司章程的自治——制定自己的法律。即法律將公司章程作為規範公司、公司成員和經理人員的根本規則，賦予其內部章程的地位。公司章程對公司內部特定主體具有法律效力，包括股東、董事、高級管理人員、監事和公司。公司制定自己的法律，從而達到管理自己事務的目的。第二，基於多數決定的自治——決定自己的事情。法律為公司設立自己的管理機關，股東會、董事會、監事會對公司事務進行獨立決策，從而形成公司意誌，對外表達公司意誌，使無生命的公司通過法律擬制成為獨立的人格主體。
但是，公司自治文件(決議)的形成並不是基於所有參與人的壹致同意，而是根據少數服從多數的原則決定的。無論是制定公司章程，還是制定股東大會、董事會、監事會決議，都實行資本多數決或人數多數決。由於這種意思自治存在“多數決定”的問題，達成的決議可能是壹種“虛假的”或推定的“意思壹致”因此，不能將公司章程簡單理解為與屬人法中完全相同的契約。同樣，股東會和董事會的決議也不能簡單理解為屬人法上的契約。必要時，法院介入公司內部事務，代替公司做出商業判決，有時有助於保護公司和中小股東的利益，實現真正的公平和實體正義。
在公司股利分配問題上，基於資本多數決原則，公司大股東或控股股東完全有可能無視小股東的利益，以自己的意誌代替公司的意誌，做出不分紅或不分紅的決議。在這種情況下，即使公司盈利，股東要求分紅的權利也無法實現。在法1976朗羅伊訴彼得案中，某公司20年未分配紅利，其公積金金額高達公司資本的161，而大股東作為公司經營者愉快地從公司領取豐厚的薪酬，就是壹個典型案例。當公司管理層或控股股東濫用資本多數決原則，不合理地剝奪小股東分配股利的權利時，應賦予受害股東向法院提起訴訟，強制公司分配股利的權利。
(3)司法介入公司股利分配糾紛的合理限度。第壹，尊重公司自治原則。如前所述，公司自治表明法院壹般應尊重公司內部的決定，相應地，公司內部的糾紛應按照“私了程序優先”的原則處理，這是司法介入的前提條件。法官首先要尊重公司、股東、董事依法做出的選擇，尊重他們的意誌表達自由和民事行為自由。只有當公司自治被濫用，公司法律關系中當事人的權利和義務受到損害，公司的法律秩序被扭曲或破壞時，法官才能依法以自己的司法判決代替商事判決。
第二，原則是尋求內部救濟，司法救濟為例外。這是防止當事人濫用訴訟權利的要求，也是為了更好地維護當事人的權益。法院在進行實質性幹預時，應首先尋求公司內部救濟的途徑。只有在公司內部救濟用盡，當事人仍無法通過私了協議解決糾紛的情況下，司法機關才能進行實質性的公力救濟。因此，司法介入公司內部糾紛的底線是:糾紛當事人是否用盡了內部救濟？如果沒有用盡內部救濟，法院的任務是告知或幫助當事人啟動內部救濟程序，而不是直接幫助當事人安排權利義務。
第三，形式審查為主，實質審查為輔。法院形式審查要考慮的因素主要是公司決議在形式和內容上是否合法，實質審查要考慮的因素主要是公司決議在實體上是否合理。在兩者的平衡中，法院首先要考慮的是形式審查的問題，形式審查只審查和判斷公司決議程序和內容的合法性，而不判斷公司決議的合理性。公司決議的合理性是公司權利範圍內的獨立判斷，司法機關應當予以尊重。只有在公司決議內容顯失公平或者決策人有過錯的情況下，法院才會介入進行實質合理性審查。