因為有限責任公司本質上是股份公司，決定了它必須維持公司的資本。同時，有限責任公司的設立是基於股東之間的信任，具有壹定的人性化。股東之間的依賴性和股東的穩定性對公司起著至關重要的作用，這使得股東的股權轉讓不如股份公司自由。因此，各國公司法都對有限責任公司的股東股權轉讓規定了嚴格的條件，主要包括實質要件和形式要件。1，實質要素。分為內部轉讓條件和外部轉讓限制。(1)內部轉讓的條件因為股東之間的股權轉讓只會影響內部股東的出資比例，即權利大小，對於壹個重視人為因素的有限責任公司來說，其存在基礎，即股東之間的相互信任並沒有改變。因此，內部轉讓的要件規定並不嚴格，通常有以下三種情況:壹是股東可以不經股東大會同意，自由轉讓其全部或部分股份。第二，原則上股東可以自由轉讓全部或部分股份，但公司章程可以對股東之間的股份轉讓附加其他條件。三是規定股東之間的股權轉讓必須經股東大會批準。(2)對外轉讓的限制有限責任公司具有人性的屬性，股東的個人信用和相互關系直接影響著公司的風格甚至聲譽。因此，各國對有限責任公司股東向公司以外的第三人轉讓股份有諸多限制。大致可以分為兩類:法定限制和約定限制。法律限制實際上是壹種強制限制，其基本做法是在立法中直接規定股權轉讓的限制性條件。股權的轉讓，尤其是向公司以外的第三方轉讓，必須符合法律的規定才有效。實質上，約定限制是壹種自主限制。其基本特征是法律對轉讓限制不作硬性要求，而是將這壹問題留給股東自行處理，允許公司通過章程或合同對股權轉讓作出具體限制。2.形式要件股權轉讓除了滿足上述實質條件外，壹般還有形式要件。所謂股權轉讓的形式要件，既涉及股權轉讓協議的正式訂立；還包括股權轉讓是否需要登記或公平等法律程序。許多國家的公司法都明確規定了股權轉讓的形式要件。股權轉讓的實施程序就股權轉讓合同的履行而言，轉讓方的主要義務是將股權轉讓給受讓方，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。如何才能保證股權的有效轉讓？對於有限責任公司，新《公司法》第三十三條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項:股東的姓名或者名稱、住所；股東的出資額；出資證明書編號。股東名冊記載的股東可以根據股東名冊行使權利。公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。《公司登記管理條例》(2005年修訂)第三十二條規定，公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並按照公司章程規定的出資時間和方式繳納出資。公司應當自繳足出資額或者股本之日起30日內申請變更登記。由此可見，在有限責任公司中，即使受讓方簽訂了股權轉讓合同，且該合同已經生效，在公司履行股東名冊變更手續之前，也不能認定為股東。公司股東名冊變更並進行工商變更登記後，新老股東的交替才能真正在法律上完成，並具有社會公示性。股份有限公司股權轉讓的情況不同。股權轉讓合同生效後，受讓方將取得公司股權。合同當事人為記名股東的，應當通知公司在股東名冊上辦理變更登記。需要註意的是，上述登記變更程序具有宣示性或對抗性，是受讓方針對公司或第三人保護自己權利的最有效手段。在實踐中壹定要高度重視，絕不能因為手續繁瑣而留下隱患。在轉讓股份時，還要註意法律對轉讓主體、內容、程序的壹些規定。比如新《公司法》第壹百四十二條規定，發起人持有的公司股份，自公司成立之日起壹年內不得轉讓。公司公開發行股票前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起壹年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其持有的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持股份總數的25%；持有的公司股份自公司股票上市交易之日起壹年內不得轉讓。上述人員離職後六個月內不得轉讓其持有的公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓所持股份作出其他限制性規定。除法律規定外，公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時不得違反這些規定。程序上，新《公司法》第72條規定，有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
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