由於商法與民法體系的價值取向不同，商法強調效率價值和外在主義，而民法追求當事人之間的公平正義，這就導致了壹個行為的內在和外在價值評價的雙重性。下面，我給大家分析壹下股權轉讓合同的解除權。歡迎閱讀瀏覽。
壹.案件概述
2013年4月3日，原告唐某與被告周某約定，周某將其持有的成都雙興電器6.35%的股權轉讓給唐某，轉讓價款為765438+萬元，壹年內分四期支付。後因唐逾期支付第二期股權轉讓款，周以唐根本違約為由解除合同。解除協議通知發出次日，唐以轉賬方式向周支付第二筆轉讓款。唐某隨後於10、12年6月向法院提起訴訟，要求確認周出具的解除協議通知書無效。
壹審判決認為，唐未按合同約定支付第二筆股權轉讓款，可認定為根本違約。同時，現有證據足以認定周已催促唐，周有權依據《合同法》第九十四條第三項行使解除權。此外，由於約定款項為分期付款，參照《合同法》第167條，唐1.5萬元未支付的到期款項已超過總價款的1.5，周有權解除合同。唐上訴。二審法院撤銷原判，確認周解除合同無效。周後來向最高人民法院申請再審。最高人民法院支持二審法院關於《合同法》第167條不適用於本案的意見。主要理由如下:第壹，分期付款買賣壹般適用於企業經營者和消費者，其典型特征是標的物的交付與價款在時間上是分離的，而本案買賣的標的物是股權，雙方約定的第二次付款時間在股權工商變更登記之前，因此周購買的股權不具有對抗第三人的效力。第二，即使辦理了股權變更登記，股權價值仍存在於目標公司，周不存在價格回收風險。第三，周應當首先選擇要求唐支付全部價款而不是解除合同。第四，涉案股權已轉讓給唐，唐願意支付價款，周某的合同目的可以實現。此外，最高人民法院也同意二審法院的判決，認為現有證據不足以認定周做了提醒。
二、合同法第167條的理解和適用
本案爭議的焦點是周在分期付款合同中是否享有撤銷權。可以研究壹下合同法第167條規定的撤銷權的性質、特征和適用範圍。
(1)《合同法》第167條規定的撤銷權
《合同法》第167條是為分期付款買賣設計的，該條規定的分期付款買賣中出賣人的撤銷權在兩個方面值得特別關註:
第壹，出賣人的撤銷權是法定的撤銷權而非約定的撤銷權。《合同法》第167條在規範效力上為分期付款買賣設立了特殊的法定解除權，為出賣人提供了特殊保護，背離了保護消費者的規範本意。
第二，出賣人行使撤銷權的條件低於《合同法》第九十四條規定的條件。根據《合同法》第167條規定，只要買受人遲延履行的金額達到總價款的1/5，出賣人就可以解除合同，無需要求買受人遲延履行構成根本違約，也無需要求出賣人向買受人催告。由此，《合同法》第167條允許賣方在部分遲延履行不構成根本違約的情況下，無需催告而直接解除合同。
(B)《合同法》第167條分期付款銷售的特征
分期付款買賣與壹般買賣的區別主要體現在買方支付價款的方式上。壹般來說，分期付款的買賣只是在標的物交付後買受人應至少分兩期付款的買賣。相應地，分期付款銷售有兩個特點:分期付款和提前交貨。
(三)《合同法》第167條的適用範圍
合同法規定的分期付款制度不同於雙方約定的分期履行，其實質是除法定解除合同權之外的壹種特殊的解除合同權。為了避免出賣人濫用分期付款解除權，合同法對買受人不履行的金額和分期次數有門檻要求，但仍不足以平衡雙方的權利義務。這壹制度的適用範圍也應僅限於消費合同。
三。《合同法》第167條能否適用於股權轉讓合同？
指導性案例中的標的物為股權，股權轉讓協議是否可以直接適用《合同法》第174條的規定從而適用買賣合同的相關條款存在疑問。股權轉讓與以普通物為標的物的買賣有很大的區別，主要體現在:
1.交付方式
股權轉讓不同於實物買賣合同中的標的物轉讓，標的物的權利屬性決定了沒有實物交付的可能性。事實上，股權的轉讓是基於協議和登記來實現交割的。另外，對於作為標的物的權利買賣，交易行為甚至權利的行使本身不會產生權利嗎？損失？。
2.交易風險和回購程序
股權的交易風險不同於壹般買賣合同的標的物。股權壹旦轉讓，股東的權利也隨之轉讓。雙方不能就股權轉讓達成壹致嗎？所有權保留？為了規避賣方的風險，最多只能在合同中約定回購轉讓的股權，但公司回購受讓股權在實際操作中會有壹定困難。
3.行政登記和審批程序
在股權交易中，由於其人本性，新股東在簽訂股權轉讓協議和變更股東名冊後，即可開始行使其股東權益。在股份有限公司中，由於其資本組合，法官傾向於將工商登記視為股權變更的有效要件。壹些特殊類型的股權轉讓需要經過額外的審批或備案程序。
4.對交易外第三人的影響以及由此產生的信托利益。
就公司而言，股權對外轉讓會影響其他股東的優先購買權。對於公司和公司內部的職工來說，股權轉讓會賦予新股東制定新的經營方針和管理秩序的權利，人事任免、薪酬福利等方面的變動不會因合同的終止而自動恢復原狀。
在公司外部，受讓方成為股東後可代表公司參與對外談判或簽訂合同。尤其是股權轉讓的工商登記完成後，股權轉讓行為已經產生了公信力，善意第三人基於信托利益與新股東簽訂的合同的效力不應因原股權轉讓協議的效力而改變。
5.股權轉讓本質上是壹種商業行為，應當遵循外在主義的形式要求，貫徹效率價值。
商業行為具有商業性、連續性和開放性，交易活動要求方便快捷。在股權轉讓交易中，法院往往會基於登記的公信力，直接認定工商登記簿上的股東為真實權利人。股權轉讓的約定與登記發生沖突的，壹般以登記簿記載的名稱為準。
第四，合同目的與合同解除權的關系
本案的第二個爭議點在於，賣方是否享有因買方違約而解除合同的法定權利。這裏的前提是，買方遲延履行是根本違約，導致合同目的不能實現。根據《合同法》第九十四條第四項規定，當事人壹方遲延履行債務或者有其他違約行為，致使合同目的無法實現的，可以解除合同。崔建遠教授認為，合同目的的不能實現與根本違約有壹定的區別，從行為角度看是嚴重違約；合同目的的不能實現是從結果的角度來看的。
鑒於司法實踐？合同目的無法實現？判斷標準，筆者分析總結了法官在判斷合同目的能否實現時所參考的要素:
第壹，違約是否會直接影響合同目的的實現。
第二，延遲劃撥資金是否對守約方產生重大不利影響。
第三，雙方是否相互信任，是否仍有合作意向。
第四，延期履行部分股權轉讓款金額占合同總金額的比例。
第五，繼續履行合同的社會成本與終止合同的損失的比較。
此外，《合同法》第九十四條規定，法定解除權可以在五種情況下行使。遲延履行債務的情形包括:壹方遲延履行債務或者有其他違約行為，致使合同目的無法實現；當壹方遲延履行主債務，經催告後在合理期限內仍未履行時，守約方可行使解除權。這壹條與其他五條最大的區別在於提出了守約方的督促義務。
動詞 （verb的縮寫）行使股權轉讓合同解除權應考慮的特殊事項
壹般來說，股權轉讓協議屬於商業合同。《國際商事合同通則》通過合同主體、交易性質是否具有商業性等因素來區分和界定合同的性質。這主要是由於:
第壹，商業合同所追求的價值在於逐利。商事合同更註重增加社會整體利益，對效率的追求高於以公允價值為核心訴求的民事合同。
第二，有些商業合同，比如股權轉讓協議，需要經過行政程序。
第三，某些類型的商業合同的標的物不同於普通的買賣合同。
第四，商事合同解除的影響範圍不同於民事合同。
鑒於上述原因，有必要額外關註合同法中的撤銷權在商事合同中的適用，並根據這些差異進行適用上的調整。
壹是守約方應當依法履行催告義務，給予違約方合理的履行寬限期。
第二，在分期履行的商事合同中，在不影響整體付款周期的前提下，部分款項未按期支付且守約方未遭受實質性不利影響的，應盡可能限制單方解除權的行使，守約方只能要求違約方承擔違約責任。
第三，要嚴格控制權利到期。法定合同解除權屬於形成權，單方行使可以產生壹定的法律效力。因此，有必要限制這壹權利的行使期限，做出更嚴格的規定。
不及物動詞摘要
著名合同的類比規則
在指導性案例中，壹審法院根據《合同法》第174條的規定和股權轉讓合同的有償性質，直接推定應當參照適用買賣合同的相關規定。但是，當法律的字面意義無法覆蓋未決案件的事實構成特征，依靠類推解釋法律的完善也沒有用時，就只能通過類推來補充法律的漏洞。
此外，還應從法律的實施效果出發，系統評價爭議案件適用法律的適當性。如果對壹個有爭議的案件類推適用壹種法律會導致案件本身的目的價值無法實現，或者導致不公平甚至影響社會公共秩序，也應當認為類推適用不當。合同法第174條中？參考？應該理解為？可以參考壹下嗎？而不是。應該參考？應賦予法官壹定的權限，根據不同案件的具體情況進行分析判斷。
(二)法律原則在案件中的具體應用
理論上，原則常被用作程度的評價，但在我們的司法實踐中，原則總是基於？全部嗎？還是？什麽都沒有？它存在的方式。比如法官在判決書中引用的？誠信原則？有時候，往往不評價當事人的誠實信用程度，只判斷某壹行為是否符合誠實信用原則。
因此，最高人民法院依據《合同法》第六十條將周解除合同定性為不符合誠實信用原則，確實不妥。對出賣人解除權的限制不應從誠實信用原則出發，而應更多地關註股權轉讓合同本身的特殊性。股權轉讓作為壹種商業行為，更註重追求效率，外觀形式主義優先。在考慮是否賦予相對人撤銷權時，不僅要考察當事人的權利義務關系，還要考慮撤銷行為對更多不特定利益相關人的影響。從保護公司正常經營、維護健康市場秩序的角度出發，應當限制相對人的合同解除權。
由於商法與民法體系的價值取向不同，商法強調效率價值和外在主義，而民法追求當事人之間的公平正義，這就導致了壹個行為的內在和外在價值評價的雙重性。這種雙重性會直接體現在某些法律法規的選擇和適用上。解決矛盾的關鍵在於把握行為本身的屬性，並根據這壹屬性決定異質規則是否適用以及適用到什麽程度。
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