1.某有限責任公司董事張某擅自將公司資金借給王某，借款到期王某失蹤，借款無法收回。下列說法是正確的: ()
張應當對甲公司承擔賠償責任。
乙公司、甲公司可以向人民法院提起訴訟，要求張承擔賠償責任。
如果C公司A不起訴，A公司股東可以請求監事會向人民法院提起訴訟，要求張承擔賠償責任。
d、監事會拒絕提起訴訟的，a公司股東可以公司名義向人民法院提起訴訟。
答案:A，B，C
分析:
【解析】《公司法》第150條規定:董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的，應當承擔賠償責任。根據這壹規定，選項A和B是正確的。根據《公司法》第152條規定，董事、高級管理人員有本法第150條規定情形的，有限責任公司股東或者連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股份有限公司股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第150條規定情形的，上述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事、董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的。 前款規定的股東有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 根據這篇文章，選項C是正確的。股東有權為了公司的利益以自己的名義直接起訴，而不是以公司的名義起訴，所以選項D不正確。
2.有下列情形之壹的，股份有限公司股東會應當在兩個月內召開臨時股東大會？( )
a公司章程規定的董事人數為65，438+05人，現有董事人數因各種原因為65，438+00人。
B公司註冊資本654.38+00萬元，實收股本500萬元，未彌補虧損200萬元。
C公司股東張、王、A公司合計持有公司65，438+00%的股份，三股東請求召開臨時股東大會。
董事會認為必要時
答案:B，C，D
分析:
【解析】《公司法》第101條規定:公司董事人數少於《公司法》規定的人數或者公司章程規定人數的2/3，且公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時，經單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求，董事會認為必要時；監事會提議召開的，應當在2個月內召開臨時股東大會。根據此規定，BCD選項全部正確(註:公司未彌補虧損達到實收股本總額的65，438+0/3時，應召開臨時股東大會，而不是註冊資本的65，438+0/3)。選項A中，公司董事人數為公司章程規定人數的2/3，無需召開臨時股東大會，選項A不正確。
3.根據《公司法》關於法律責任的規定，公司董事、高級管理人員的下列哪些行為會導致該行為所得收入歸公司所有或者被沒收？( )
A公司董事長張成立有限責任公司，經營與其公司相同的營業所。
B公司副董事長王將公司壹筆暫時未使用的資金自行借給a公司，獲利後歸還。
C公司總經理李以公司財產為某股份有限公司貸款提供擔保並獲得報酬。
D公司副總經理趙得知某壹種商品將漲價，將公司庫存的商品賣給其親屬，後又將商品出售給他分享部分利潤。
答案:A，B，C，D
分析:
【解析】公司法第149條規定了董事、高級管理人員的禁止行為:(1)挪用公司資金；(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。(三)違反公司章程，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；(四)違反公司章程或者未經股東大會或者股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務上的便利，為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，為自己或者他人經營與所任職公司相同的業務；(6)從他人與本公司的交易中收取傭金的，列為存在；(7)擅自泄露公司秘密；(八)違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定的收入歸公司所有。根據這篇文章，ABCD選項是正確的。另外需要註意的是，原公司法采用的是“董事、經理”的稱謂，而新公司法采用的是“董事、高級管理人員”的稱謂。
4.有限責任公司股東會或者董事會的下列決議無效:
股東大會將做出向合夥企業投資的決議。
b、公司章程規定公司對外投資總額不超過公司凈資產的50%，根據股東會決議對外投資達到公司凈資產的60%。
董事會決議為股東王提供擔保。
d股東大會召開前，由於董事會的疏忽，股東大會在未通知股東張的情況下，作出增加生產項目的決議。
答案:A，C
分析:
《公司法》第二十二條規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的無效。股東會、股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求法院撤銷該決議。根據《公司法》第15條規定，公司對被投資企業的債務不承擔連帶責任投資人，股東會作出的投資合夥企業的決議因違反法律規定而無效，故選項A正確。選項B中，股東大會作出的決議違反了公司章程，但不違反法律，故屬於可撤銷決議，故選項B不正確。根據《公司法》第16條規定，公司向股東或者實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會同意。董事會不能作出決議，董事會作出的決議因違反法律而無效，故選項C正確。根據《公司法》第四十二條規定，召開股東大會應當通知全體股東。選項D中，召開股東大會前未通知股東張，召集程序違反法律規定，故該決議可撤銷，故選項D不正確。要註意無效決議和可撤銷決議的區別，哪些情況無效，哪些情況可撤銷。他們是不同的。
5.張擬設立個人獨資企業，申請登記時需提交以下資料:
公司住所
張故居
張的出資額及出資方式。
d .雇員的身份
答案:A，B，C
分析:
《獨資企業法》第10條規定:設立個人獨資企業的申請書應當載明下列事項:(1)企業的名稱和住所；(二)投資者的名稱和住所；(三)投資者的出資額和出資方式；(4)業務範圍，根據試紙的規定，ABC選項都是必選項。根據《個人獨資企業法》第八條規定，雖然必要的從業人員是個人獨資企業設立的必備條件，但從業人員的身份證明不是設立申請中的必備事項，因此選項D不正確。
6.壹個合夥企業有甲方、乙方、丙方、丁方、戊方五個合夥人，所有合夥人委托甲方和乙方執行合夥企業事務。下列關於甲、乙雙方執行合夥企業事務的說法是正確的:
因決策失誤造成合夥企業損失的，由甲方承擔責任。
乙方對其執行的合夥事務提出異議的，應當中止該事務的執行。
丙乙不按照合夥協議執行合夥事務的，其他合夥人可以向人民法院申請撤銷丙乙的委任。
擅自執行合夥企業事務，給合夥企業造成損失的，應當承擔賠償責任。
答案:B，D
分析:
《合夥企業法》第二十七條規定，壹個或者幾個合夥人執行合夥企業事務的，執行合夥企業事務所產生的利潤屬於全體合夥人，由此產生的損失或者民事責任由全體合夥人承擔。根據這篇文章，選項A不正確。《合夥企業法》第七十條規定，無權執行合夥企業事務的合夥人，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。根據這篇文章，選項D是正確的。《合夥企業法》第二十九條規定，合夥協議約定或者由全體合夥人決定的，合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停交易的執行。如有爭議，可由全體合夥人決定。受委托執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷委托。根據這篇文章，選項B是正確的。受委托執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議執行事務，其他合夥人可以自行決定撤銷委托，無需向法院申請，故選項C不正確。
7.壹家加拿大公司與中國的壹家企業簽訂了合資合同，合資合同規定出資應壹次付清。如果外國企業在營業執照簽發之日起6個月內未繳清出資，該怎麽辦？
1 .外國合營者應向中方支付遲繳資本的利息，並賠償中方因此遭受的損失。
b、雙方協商修改合同，並另行約定出資期限。
3、逾期未繳納出資的，企業登記機關可以處以罰款。
d可視為合資企業自動解散，合資企業批準證書自動失效。
答案:A，D
分析:
根據《中外合資經營企業合營各方出資的若幹規定》第五條的規定，合營各方約定壹次繳足出資，外國公司自營業執照簽發之日起六個月內未繳足出資的，視為自動解散合營企業，合營企業批準證書自動失效。《中外合資經營企業法實施條例》第二十八條規定，合營各方應當按照合同規定的期限繳付各自的出資額。逾期或未付的，應按合同規定支付遲延利息或賠償損失。
8.壹家中國企業和壹家美國公司建立了壹家中外合資企業。公司成立後，B公司未能按照聯營合同履行出資義務，致使聯營企業無法繼續經營。下列說法是正確的:
a .經出席董事會的董事壹致同意，並經董事會向審批機構批準，合資公司方可解散。
乙企業有權自行向審批機關申請解散合營企業。
丙公司和乙公司應對合營企業的損失承擔責任。
乙公司應向甲企業承擔違約責任。
答案:B，C，D
分析:
根據《中外合資經營企業法實施條例》第九十條規定，合營壹方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，企業無法繼續經營的，合營另壹方有權申請解散合營企業，並報審批機關批準，故選項A不正確，選項B正確。該條同時規定，不履行合營協議、合同、章程規定的義務的壹方，應對合營企業造成的損失承擔責任。所以選項c是正確的。合營壹方不按照合營合同的規定履行出資義務，當然應向另壹方承擔違約責任，故選項D正確。
9.孫謀設立的個人獨資企業解散，B公司是A企業的債權人，A企業清算結束，但B公司的債權未得到清償。下列說法不正確。
A企業清算時通知乙公司，乙公司未申報債權的，孫對乙公司的責任在企業清算後消滅。
乙公司對孫謀的債權受兩年訴訟時效限制。
C Sun對B公司的責任期不適用於暫停、中斷和延長。
d孫對乙公司的責任為五年，自乙公司對甲公司的債權成立之日起計算。
答案:A，B，D
分析:
《個人獨資企業法》第二十八條規定，個人獨資企業解散後，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍負有償還責任，但債權人在五年內未向債務人要求償還的，該責任消滅。原投資人清償個人獨資企業存續期間債務的期限相同，不適用中止、中斷和延長，不受訴訟時效的限制。而且，即使債權人應當申報債權而未申報，原投資人也應對原企業五年內的債務承擔無限責任。五年期間從個人獨資企業解散之日起計算，不從個人獨資企業債權發生之日起計算。
10.下列哪些與股份有限公司股份轉讓有關的行為符合《公司法》的規定？
A公司在股市買了壹批股票，獎勵給公司中高層管理人員。
B公司董事A持有公司股份10，000股，甲方自公司成立之日起65，438+0年內轉讓全部股份。
C公司成立2年5個月，發起人C轉讓其在該公司的全部股份。
為了減少註冊資本，D公司收購了其部分股份。
答案:A，C，D
分析:
《公司法》第143條規定了公司可以購買其股份的法定情形:減少註冊資本、與持有其股份的其他公司合並、以其股份獎勵職工。股東因不同意股東會作出的合並或者分立的決議，要求公司收購其股份。根據這壹規定，AD選項是正確的。《公司法》第142條規定，發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓(原《公司法》規定3年，修改後《公司法》規定1年)。董事、監事、高級管理人員應當向公司報告其持有的本公司股份及其變動情況。任職期間，每年轉讓的股份數量不得超過其所持公司股份總數的25%。根據該條規定，選項C正確，選項B不正確(註:公司法修改後，關於發起人轉讓所持股份和董事、監事、高級管理人員持有股份的規定發生了較大變化)。
二、案例分析
2000年6月38日+10月，趙、錢、孫、李決定投資設立合夥企業，並簽訂書面合夥協議。合夥協議部分內容如下:(1)趙以以現金出資65438+萬元，貨幣出資8萬元為實物。經其他三人同意，孫以勞務折價出資6萬元，李以現金出資4萬元；(2)趙、錢、孫、李按2: 2: 1: 1的比例分配利潤和承擔風險；(三)趙執行合夥企業事務，對外代表合夥企業。其他三人不再執行合夥事務，但簽訂65，438+00，000元以上的買賣合同，須經其他合夥人同意。合夥協議未約定合夥企業的經營期限。在合夥企業存續期間，發生了以下事實:(1)2000年5月，趙某以合夥企業的名義擅自與宏天公司簽訂買賣合同，宏天公司對合夥企業對趙某的限制不知情。錢得知後，認為該合同不符合合夥企業的利益。與孫、李商議後，告知宏天不認可該合同，因合夥協議約定趙無權單獨與第三方簽訂此類買賣合同。(2)2001 1李提出退夥，其退夥未對合夥企業造成任何不利影響。2001年3月，合夥人李與其他合夥人結算後退夥。因此，合夥企業接受入夥，周出資4萬元。2001年5月，合夥企業債權人綠光公司要求合夥企業現合夥人趙、錢、孫、周及退夥人李* * *，對李退夥前發生的債務24萬元承擔連帶責任。李以退夥為由，拒絕承擔清償債務的責任。周以新職業為由，拒絕清償新職業前的債務。(3)為改善企業的經營管理，趙於2001年4月決定自行聘任田為合夥企業的經營管理人員；並以合夥的名義為藍海公司提供擔保。(4)2002年4月，合夥人錢無力清償其與黃河公司簽訂的銷售合同中所欠黃河公司的8萬元債務。黃河公司於2002年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決黃河公司勝訴。2002年8月，黃河公司向人民法院申請強制執行錢在合夥企業中的全部財產份額。問題:
1.趙以合夥企業與宏天公司簽訂的買賣合同是否有效？為什麽？
回答:
趙以合夥企業與宏天公司簽訂的買賣合同有效。根據《合夥企業法》的規定，合夥企業在限制合夥人執行合夥事務、對外代表合夥企業的權利時，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管有趙超越合夥作為合夥人的內部限制，但宏天公司是善意第三人，故趙以合夥與宏天公司簽訂的買賣合同有效。
2.李的說法是否成立？為什麽？如果李償還綠光公司24萬元債務，向誰追償？恢復多少？
回答:
李的主張是站不住腳的。根據《合夥企業法》的規定，退夥人對其退夥前發生的合夥企業債務，應當與其他合夥人承擔連帶責任。如李償還綠光公司債務24萬元，向合夥人趙、錢、孫、周追償，追償金額為24萬元。註:對外，退夥人李對退夥前發生的合夥債務承擔連帶責任。但在合夥企業內部，由於李在退夥前已與其他合夥人結清，不承擔清償債務的責任，故追回的金額為24萬元。
3.周的主張是否成立？為什麽？
回答:
周的主張是站不住腳的。根據《合夥企業法》的規定，新入夥的合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。
4.趙聘請田為合夥企業的管理人員並為藍海公司提供擔保是否合法？為什麽？
回答:
趙聘用田為合夥企業管理人員，並為藍海公司提供擔保的行為不符合規定。根據《合夥企業法》的規定，合夥企業委托壹名或者數名合夥人執行合夥企業事務時，下列事項必須經全體合夥人壹致同意:①處分合夥企業的房地產；②變更合夥企業名稱；③轉讓或處分合夥企業的知識產權和其他財產權利；(四)向企業登記機關申請變更登記；⑤以合夥名義為他人提供擔保；⑥聘用合夥人以外的人擔任合夥企業的管理人員；⑦合夥協議約定的其他事項。
5.合夥人的錢被人民法院強制執行其在合夥企業中的全部財產份額後，合夥企業決定撤資。合夥企業的做法是否符合法律規定？為什麽？
回答:
合夥企業的做法不符合法律規定。根據合夥企業法的規定，合夥人被人民法院強制執行其在合夥企業中的全部財產份額的，屬於自然退夥。當然，撤回的生效日期是法律原因實際發生的日期。
6.什麽是李的退出？他退出要滿足什麽條件？
回答:
李合夥人的退股屬於通知退股。根據合夥企業法的規定，合夥人通知退夥應當符合下列條件:①合夥協議未約定合夥企業的經營期限；②合夥人的退夥不會對合夥企業事務的執行產生不利影響；①應提前30天通知其他合夥人。
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