為深入貫徹落實科學發展觀，加快經濟發展方式轉變和結構調整，提高發展質量和效益，現就加快產業結構調整優化和推進企業兼並重組提出以下建議:1 .充分認識企業兼並重組的意義。近年來，各行業、各領域企業通過兼並、股權收購、資產收購等形式積極整合，兼並重組步伐加快，產業組織結構不斷優化，成效顯著。但是，部分行業重復建設嚴重、產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力不強的問題依然突出。在資源環境約束日益嚴峻、國際產業競爭激烈、貿易保護主義明顯擡頭的新形勢下，要切實推進企業兼並重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦國際市場風險的能力，實現可持續發展。各地區、各有關部門要把推進企業兼並重組作為落實科學發展觀、保持經濟平穩較快發展的壹項重要任務，進壹步統壹思想，正確處理局部與整體、當前與長遠的關系，切實抓好推進企業兼並重組工作部署的落實。二、主要目標和基本原則(壹)主要目標。通過推進企業兼並重組，深化體制機制改革，完善公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。加快國有經濟布局和結構的戰略性調整，完善國有資本合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和重組，促進非公有制經濟和中小企業發展。企業兼並重組要轉換經營機制，完善法人治理結構，建立現代企業制度，加強和改善內部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創新，淘汰落後產能，壓縮過剩產能，促進節能減排，提高市場競爭力。進壹步實施重點產業調整和振興規劃，做強做大。以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業實施強強聯合、跨區域並購、海外並購和投資合作，提高產業集中度，推進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨幹企業，培育壹批具有國際競爭力的大企業集團，促進產業結構優化升級。(2)基本原則。1.發揮企業的主體作用。充分尊重企業意願，充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和鼓勵企業自願、自主參與兼並重組。2.堅持市場化運作。遵循市場經濟規律，充分發揮市場機制的基礎性作用，規範行政行為，企業通過平等協商、依法合規進行兼並重組，防止“拉拉扯扯”。3.促進有效的市場競爭。統籌協調，分類指導，促進產業集中度提高，推動大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規範有序的市場格局。4.維護企業與社會的和諧穩定。嚴格執行有關法律法規和規章制度，妥善解決企業兼並重組中的資產債務處置和職工安置問題，依法維護債權人、債務人和企業職工的合法權益，促進企業和社會和諧穩定。三、消除企業兼並重組的體制性障礙(1)清理限制跨地區兼並重組的規定。為了優化產業布局，進壹步打破市場分割和地區封鎖，必須認真清理和廢除各種不利於企業兼並重組、妨礙公平競爭的規定，特別是要堅決廢除限制外地企業兼並重組本地企業的規定。(2)理順地區間的利益分配。在不違反國家有關政策規定的前提下，各地區可根據企業資產規模和盈利情況，簽訂企業兼並重組後財稅利益分享協議，妥善解決企業兼並重組後工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼並重組成果的享受。(3)放寬民間資本的市場準入。切實向民間資本開放法律法規未禁止的行業和領域，放寬股權比例限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民間資本通過並購進入壟斷行業競爭性業務領域，支持民間資本進入基礎設施、公用事業、金融服務和社會事業領域。四。加強對企業兼並重組的引導和政策支持(壹)落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼並重組的財稅政策。對資產評估增值、債務重組收入、土地和房屋權屬轉移等給予稅收優惠。涉及企業兼並重組的，具體按照《財政部國家稅務總局關於企業兼並重組企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號)和《關於企業改制重組若幹契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)執行。(2)加強財政投入。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技術改造貼息、職工安置補貼等方式支持中央企業兼並重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵和補貼等方式，鼓勵商業銀行加大對企業並購的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼並重組專項資金，支持本地區企業兼並重組，財政資金投入應優先支持重點產業調整振興規劃確定的企業兼並重組。(3)加大資金支持力度。商業銀行應積極穩妥地開展M&A貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼並重組後的企業提供綜合授信。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金和產業投資基金參與企業並購，為企業提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持。積極探索設立M&A專項基金等並購融資新模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業並購。通過M&A貸款、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨境M&A。(4)支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果向現實生產力轉化。大力支持兼並重組企業技術改造和產品結構調整，優先安排技術改造資金，優先設立符合國家產業政策的技術改造項目。鼓勵和引導企業通過兼並重組淘汰落後產能，有效防止以兼並重組為名盲目擴大產能和低水平重復建設。(五)充分發揮資本市場在促進企業重組中的作用。進壹步推進資本市場企業兼並重組市場化改革，完善市場化定價機制，完善相關法規和配套政策，支持企業利用資本市場開展兼並重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券和可轉換債券融資並購。鼓勵上市公司利用股權、現金等金融創新作為並購支付手段，拓寬並購融資渠道，提高資本市場並購效率。(6)完善相關土地管理政策。兼並重組涉及的劃撥土地符合劃撥土地條件的，經縣級以上地方人民政府批準，可以繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥條件的土地，依法實行有償使用，劃撥土地使用權的價款可以依法作為土地使用權人的權益。《重點產業調整和振興規劃》確定的企業兼並重組項目涉及的原生產經營劃撥土地，經省級以上人民政府國土資源部門批準，可以由國家作為出資(股)處置。(七)妥善解決債權債務和職工安置問題。兼並重組要嚴格按照相關法律政策，妥善分類處理債權債務關系，落實清算責任，確保債權人和債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼並企業債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決職工勞動關系、社會保險關系、拖欠職工工資等問題。制定和完善相關政策措施，繼續支持國有企業主輔分離、輔業重組和富余人員分流安置。認真落實積極就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金從就業專項資金中支付。(8)深化企業制度改革和管理創新。鼓勵兼並重組企業進行公司制、股份制改革，建立健全規範的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新經營理念、經營機制和管理手段，加強和改善生產經營管理，推進自主創新，提高企業市場競爭力。五、完善並購管理和服務(壹)做好信息咨詢服務。加快引進和培養熟悉企業M&A業務特別是跨國M&A業務的專業人才，建立促進境內外M&A活動的公共服務平臺，拓寬企業兼並重組信息交流渠道，加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等咨詢服務，促進企業兼並重組中介服務專業化、規範化發展。(2)加強風險監控。督促企業嚴格執行兼並重組相關法律法規和政策，規範操作程序，加強信息披露，防範道德風險，確保兼並重組操作規範、公開、透明。深入研究企業兼並重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，切實維護企業和社會的和諧穩定。有效防範和打擊內幕交易和操縱市場行為，防止惡意收購，避免以企業兼並重組為名傾銷負擔、逃避稅收和債務，防止國有資產流失。充分發揮境內銀行、證券公司等金融機構在跨境並購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境外並購風險防範和應對方案，保護企業利益。(三)維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和改進重大企業並購管理，對符合法定經營者集中申報標準的企業並購，依法進行經營者集中審查。進壹步完善《外資並購管理條例》，建立健全外資並購境內企業國家安全審查制度，鼓勵和規範外資以參股、並購等方式參與境內企業重組改制，維護國家安全。六、加強對企業兼並重組的領導，建立健全組織協調機制，加強對企業兼並重組的領導。由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部、人力資源和社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會等部門參與 成立了企業兼並重組協調小組，負責協調企業兼並重組工作，研究解決推進企業兼並重組工作中的重大問題，細化相關政策和配套措施，落實重點產業調整和振興規劃的相關要求，協調各地區努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼並重組的良好環境，指導督促企業做好兼並重組工作。 國務院2010年8月28日
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