自2015黨中央、國務院頒布《關於深化國有企業改革的指導意見》以來，國務院及有關部門出臺了《關於發展國有企業混合所有制經濟的意見》等壹系列文件，形成了國企混合所有制改革“1+N”文件體系，為國企混改方案提供了頂層設計指導。
二、國企混改的參與者
國企混改參與者多，各方利益不壹，增加了溝通和執行成本。
1.國有企業
大多數國企歷史悠久，業務板塊多，股權關系復雜。與此同時，有相當多的國有企業法律文件缺失，財務制度不完善，經營數據不完整。因此，在設計國企混合所有制改革總體方案之前，需要對國企的股權、資產、業務、財務、法律、人員等進行全面了解、梳理和分析。從而明確公司未來的發展戰略、業務重組方向、結構優化路徑以及引入戰略投資者的目標和要求，進而結合監管部門的要求和資本市場的規範，系統設計和實施國企混合所有制改革的總體方案。
2.政府監管機構
國企混改過程中，監管部門通常包括SASAC、工商、稅務、商務、發改，有些項目還涉及自然資源、環保、外資管理等部門。由於不同的監管部門職責不同，視角不同，國企混改過程中對同壹問題的解讀和判斷可能會有所不同。因此，國企需要與各監管部門進行及時、全面的溝通，以保證國企混改方案的順利實施。
3.投資者
不同類型的投資者對參與國企混改有不同的訴求。例如，戰略投資者更註重長期投資收益，追求戰略協同，希望通過積極參與或有效影響企業的治理和管理來獲得更大的發展機會。對於財務投資者來說，財務回報更為重要，尤其是私募基金，壹般有明確的持有期限，需要明確的退出渠道(如上市、回購承諾)。因此，能否成功引入投資者完成國企混改，取決於能否很好地平衡國企和投資者的利益和風險，尤其是同時引入不同類型的投資者，協調平衡各方利益和要求的難度也將大大增加。
4.調解者
壹個成功的國企混改項目，通常需要多個中介團隊的不懈努力和全面配合。比如財務咨詢團隊(設計交易結構、尋找潛在投資人、協助企業與潛在投資人談判、項目全過程管理)、管理咨詢團隊(協助企業制定戰略發展規劃、組織控制優化計劃、員工激勵計劃、退休員工安置計劃等。)，以及律師團隊(進行法律盡職調查，細化和執行重組方案，起草和談判交易文件等。)、稅務團隊(進行稅務合規映射、稅務重組方案設計、稅務籌劃等。)、財務審計組(審計和清產核資)、法定資產評估組(根據國資要求進行法定資產評估)、產權交易中心(根據國資委令第32號發布的《企業國有資產交易監督管理辦法》，協助完成需要在產權交易所公開轉讓的交易)。
5.工人代表大會
職工代表大會及其常設機關組織職工參與公司的民主決策、管理和監督，行使對企業經營管理的知情權和監督權，對重大決策的審議權和建議權，對涉及職工切身利益的重大問題的審議和決定權，對企業領導幹部的評議和監督權，以及根據授權選舉企業管理者的權利。國有企業混改涉及職工安置的，安置方案應經職工代表大會或職工大會審議通過，及時與職工代表大會溝通安置方案有助於保證職工穩定。
6.其他政府部門
如果國企混改涉及管理層持股計劃，且管理層持股計劃涉及的人員包括組織部門監管的幹部，那麽持股安排需要提前與組織部門溝通，並征得組織部門同意。
三、國企混改的壹般流程和操作要點
從交易本質看，國企混改主要包括股權轉讓和增資擴股兩種方式。結合貴公司情況，我建議貴公司采取增資擴股的方式。增資擴股方式包括制定混改方案、內部決議、share政府審批、審計/評估、產權市場公開征集、簽訂交易合同/註冊登記七個步驟。
1.制定混改/增資方案。
增資企業應根據企業發展戰略，做好增資的可行性研究和方案論證；增資後，企業股東人數必須符合國家有關法律法規的規定。
2.內部決議
增資企業應當按照章程和內部管理制度進行決策，並形成書面決議；國有及國有控股企業股東委派的股東代表應當按照委派單位的指令發表意見，行使表決權。
3.SASAC/政府批準
國有資產監督管理機構負責審核國家出資企業的產權轉讓；其中，因產權轉讓，國家不再對所出資企業擁有控股權的，必須由國有資產監督管理機構報同級人民政府批準。
4.審計和評估
增資批準後，增資企業應當委托具有相應資質的中介機構進行審計和資產評估；增資企業原股東同比例增資時，可根據評估報告或最新審計報告確定企業的資本和股權比例。
5.員工持股安排
按照法定程序，根據政府主管部門和上級公司批準的員工持股計劃，將部分或全部員工引入混改企業，成為混改企業的股東。
6.產權市場公開征集
通過產權交易機構網站公開征集投資者；當通過資格審查的潛在投資者數量較多時，可采用招標、競爭性談判、綜合評估等方式進行多輪選擇；根據資產評估結果，考慮潛在投資者的條件和報價等因素，選擇投資者。
7.簽訂交易合同並登記。
增資協議簽署生效後，產權交易機構應當出具交易憑證，並通過交易機構網站公布結果；增資企業應當按照工商登記的有關要求進行登記備案。
8.特殊事項
涉及上市國有公司增資的，應當遵守上市公司國有股管理和證券監管的有關規定；涉及資質審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照有關規定辦理；投資者為境外投資者的，應當符合《產業指導目錄》和《外商投資負面清單》的管理要求，以及外商投資安全審查的相關規定。