壹、公司合並、分立應當履行下列程序:
1.合並各方股東會或擬分立公司(出資人)股東會作出合並或分立決議；
2.準備資產負債表和財產清單；
3.簽署相關協議；
4.自作出決議之日起10日內通知債權人；
5.自作出決議之日起30日內在報紙上公告；
6.辦理財產合並或分立手續；
7.驗證註冊資本；
8.辦理法律、行政法規規定的審批手續；
9.自公告之日起45日後向公司登記機關申請登記；
10、法律、行政法規或者國務院決定規定或者當事人約定的其他程序。
二。公司合並、分立後註冊資本和股本結構的計算方法
合並時，存續公司的註冊資本等於被合並公司的註冊資本之和(合並前被合並各方存在投資關系的，應當扣除投資金額)。公司分立的，分立公司的註冊資本與原公司的註冊資本相等。
除法律、行政法規另有規定外，公司股東會(出資人)可以按照公平、誠信、自願的原則，決定公司合並或者分立是否需要評估、審計，以及全體股東的股份轉換比例。
三。公司合並的登記程序
根據《公司法》第173條規定，公司合並附註1可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。
公司需要合並的，由公司股東會(出資人)作出決議，在履行通知債權人、公告和處理債權債務的義務後，向公司登記機關提交有關登記材料，申請登記。
1，吸收合並
吸收合並是指壹家公司吸收其他公司後存續，被吸收的公司解散。合並後存續的公司應當辦理變更登記，解散的公司應當辦理註銷登記。
被吸收合並的存續公司辦理變更登記時，應當提交下列文件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》註3；
(2)公司蓋章的指定代表或委托代理人* * *證明註4，指定代表或委托代理人身份證復印件註5；
(3)合並各方股東大會決議參考樣式21-A、21-B(國有獨資公司向國有資產監管機構提交的批準文件，壹人有限責任公司向股東提交的書面決定參考樣式22-A、22-B)；
(4)並購各方簽署的並購協議附註6；
(5)公司合並公告參考範本23的報紙樣本；
(6)合並後存續公司對債務清償或債務擔保的說明，參見樣式24；
(7)合並後存續公司股東會決議參考表25(國有獨資有限公司向國有資產監管機構提交的批準文件)；
(8)公司法定代表人簽署的修改後的公司章程參考範本37或公司章程修正案參考範本3；
(9)依法設立的驗資機構出具的驗資證明註7；
(10)新增股東資格證明復印件或自然人身份證明註8；
(11)被合並存續公司新股東會全體股東出具的《確認函(B)》註9；
(12)公司股東(發起人)出資情況表附註3；
(13)合並後擬解散公司的營業執照復印件；
(14)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的章程復印件；
(15)因合並而解散的公司已辦理註銷登記的證明；
(16)公司營業執照原件及復印件。
公司在合並的同時變更其他登記事項的，還應當按照有關規定提交相應的文件、證件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合並必須經過批準的，還應當提交相關批準意見。
2.新成立的合並
新設合並是指兩個或兩個以上公司合並組成壹個新公司。合並各方解散時，新設立的公司應當辦理設立登記，解散的公司應當辦理註銷登記。
新設公司申請設立登記時，應當提交下列文件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》(公司收到後加蓋公章)；
(2)《企業(公司)申請登記授權委托書》(收到，加蓋公司公章)應註明具體委托事項及委托人權限；
(三)公司章程；
(四)法定驗資機構出具的驗資證明；
(五)股東的法人資格證明或者自然人身份證明；
(六)公司董事、監事、經理的任職文件；
(七)公司董事、監事、經理的身份證復印件(張貼在公司董事會成員、董事、經理信息中相應位置)；
(八)公司董事長或者執行董事的任職證明；根據公司章程的規定和程序，提交股東大會決議或董事會決議。
(九)公司住所證明；
(10)合並各方股東大會決議；
(11)合並協議；
(12)在報紙上刊登三次合並公告的證明；
(13)債務清償或債務擔保情況說明；
(14)因合並而解散的公司已辦理註銷登記的證明；
(15)企業名稱預先核準通知書；
(16)合並壹方為股份有限公司的，還應提交國務院授權部門或省級人民政府的批準文件；
(17)經營範圍涉及法律法規要求審批的，還應提交相關部門的批準文件。