新四軍撤出姜堰，移交二裏後，粟裕親臨黃橋前線指揮戰役，陳毅在黃橋以西約20公裏的閆徐莊“總領大局”。黃橋戰役的作戰計劃。根據對方與我們之間的各種利益關系和主客觀條件，粟裕構思了以下三個方案:“第壹，韓德勤進攻黃橋時，我們以壹部主力占領海安。二、韓德勤進攻我軍前，先以壹部兵力向東發展，控制通儒(高)海門(東)等數縣(南)，造成北進東臺的局面，主力鎮守黃橋地區。三是以黃橋為基點，采取進攻防禦，殲滅我防禦工事前的頑軍。”
新四軍總部對上述三個方案進行了比較和討論。第壹種方案的優點是:“我們以主力進攻海安、東臺，在軍事上爭取主動，出敵不意，容易取勝。“缺點是:“如果韓德勤以主力攻黃橋，我們以主力攻海安，在韓軍主力還沒有被消滅的情況下，奪取海安絕不會容易，因為海安要塞雖然不如魏延多，但比姜強。如果不能攻下海安，失去黃橋，不僅會影響我們的士氣，增加對方的氣焰，而且會在群眾中造成極壞的影響。也許群眾會認為新四軍是遊擊隊，不是根據地，不是大後方，會長期離開，以後發動群眾更加困難；我們對海安的主要進攻是壹個大兵團的運動戰。如果我們仍然訴諸遊擊戰，挑釁後方，那將是非常危險的。”
先說第二個方案。好處是:“東進有絕對勝利的把握，因為那裏兵力少，戰鬥力很弱。如果我們向東打他們，我們絕對能贏；迅速將東部地區打造成根據地，以便與上海和江南的外圍相連接，這是戰略上的勝利。我們東進，韓德勤會分壹個兵力對付我們，我們也要分壹個兵力阻止我們北進東臺。這樣他的兵力就分散了，防線寬了，有利於我們作戰；無論人力物力，都能得到快速補給；在東面創建新區後，可與西面的黃橋地區形成壹隅，相互呼應，更有效地牽制敵人，取得戰略優勢。”但不利的壹面是:“韓德勤南下之前，我們先東進，政治上會受到不利影響；他們在東邊的部隊是治安壹大隊和治安五大隊，不是韓德勤的嫡系。英溪戰役後，保安壹大隊派代表加入我們，願意和我們建立統壹戰線。如果我們東進，他們壹定會依附韓德勤來反對我們，阻礙我們統壹戰線的發展。我派人東進，會減少黃橋的兵力，黃橋未必能守得住；我們出兵東進，可以牽制和分散南朝鮮的兵力，但如果他下定決心放棄東進，集中兵力進攻黃橋，攻完後再退回東進，對我就不利了。"
所以在利益的比較下，新四軍沒有采用第壹、第二方案。第三種方案的好處是:“以黃橋為進攻防禦軸心，我們在軍事上仍有主動權。我們可以利用軸心自由左右轉動，我們仍然可以自由使用我們的部隊；”我們依托黃橋作戰，完全是正當防衛，有充分的政治理由。不僅廣大群眾支持我們，上層也會同情和贊助我們，甚至頑軍的大部分官兵也會對他們的進攻不滿。在黃橋戰鬥可以得到群眾的大力支持。戰爭爆發後，群眾積極參與擡傷兵，送餅幹、豬肉慰勞，確實對我軍幫助很大；黃橋地區離頑固派的據點相當遠，大約要走兩天的路程才能到達。我可以利用他這兩天的時間進壹步摸清情況，采取適當的安排，使勝利更有把握，尤其是隨著他們的部隊向前推進，距離後方越來越遠，很難維持交通。如果他們派兵維持交通，就會削弱壹線部隊，而且離後方越遠，側翼和後方就越暴露，我們就更容易攻擊。因為他們遠離後方，在我們出奇制勝後更容易取得戰果。剛才我說了，營溪戰役的教訓是我們打得太早了，所以頑軍不到半夜就回龜殼了。這壹次，頑軍深入黃橋至少花了兩天時間，部隊疲憊不堪，兩天回不來了。此外，在我們有群眾工作基礎的地區，他們更難撤退，我們可以在幾天內追擊並消滅他們。我們割讓姜堰，繼續割讓實力、谷熹、分界，固然可以鼓舞他們的士氣，但是他們的軍隊看到我們不戰而退，就會驕傲和疏忽，這就給了我們進攻和出其不意的機會。另外，由於我們壹路上廣泛的政治宣傳，也會影響他們的士氣，讓他們逐漸認識到不願意打自己人。《孫子兵法》裏說，攻其不備，師其不備，就是這個意思。"
在詳細分析了各種因素後，粟裕下令大部分主力部隊埋伏在城外，只留少數兵力鎮守城池。由於陳毅等人在黃橋決戰前為爭取二力和陳太雲做了大量努力，所以保持中立。所以二力接到韓德勤的命令後，只是稍微停了壹下。另外，左路軍的保安旅多是烏合之眾，怕被消滅，所以裹足不前。其實韓德勤壹個人。這有利於我軍分割和包圍李守偉和翁達的中路軍，並各個擊破。新四軍的戰略部署是第三縱隊固守黃橋，第壹、第二縱隊隱蔽在敵人主攻方向的兩側，第壹縱隊采取運動防禦，誘敵進入我黃橋陣地的正面，即全線出擊，用分割包圍的辦法，逐壹消滅。
65438年10月4日下午3時，新四軍第壹縱隊在高橋、周家莊壹線被從谷熹經高橋向黃橋推進的韓德勤部隊分割成幾段，查明這支部隊確為獨立第六旅。該部隊被新四軍第壹縱隊截擊，大部分被打散，壹個被消滅，其第17團向谷熹方向逃竄。根據上述情況，新四軍命令第壹、二縱隊采取猛烈、堅決的行動，迅速殲滅了全部獨立第六旅，並於黃昏前繼續南下，仍於晚上十二時對黃橋以東的韓德勤軍實施總攻。使第三縱隊繼續全力堅守黃橋，特別註意東西兩側，防止韓德欽軍乘隙偷襲，並以少數兵力騷擾工事前沿方向的韓德欽軍，防止其撲向黃橋。經過這次處置，進攻黃橋的韓德勤軍因為獨立第六旅被攔截，其第二梯隊已無進攻能力。到黃昏時，獨立六旅大部分被新四軍第壹縱隊殲滅，僅剩余部退守高橋西南張家莊、八尺溝進行反擊。新四軍第壹縱隊急於圍殲殘余，未能迅速南下。
65438+10月4日下午6時，新四軍第壹縱隊全部仍在高橋附近與獨立六旅殘部糾纏，而第二縱隊進入八字橋後行動不明。黃橋以東的韓德勤軍33師正在集結，準備5日拂曉總攻。其第二梯隊(估計是117師)已進入西關莊、劉家寶壹線，企圖配合33師於次日拂曉第三次強攻黃橋。根據上述情況，新四軍作如下處理:4日晚12時，第三縱隊以兩個團向黃橋以東的韓德勤軍進攻，以破其拂曉總攻，配合新四軍突擊兵團對敵進攻；第壹縱隊將被圍困在張家莊的獨立第六旅殘部移交總部特勤營，縱隊主力立即南下，經何家橋、太平橋，向劉家寶韓德勤軍和葉屋基進攻。經過這壹處置，新四軍第二縱隊於4日午夜進入邊界，與韓德勤軍短時間接觸後，繼續從邊界向黃橋進攻。第壹縱隊從高橋經八字橋南下。第三縱隊於5日淩晨2時左右以兩個團出擊，韓德勤軍對黃橋以東的第三次總攻再次被打破。但由於壹、二縱隊尚未按預定時間到達黃橋東郊，不可能如期在5日淩晨前解決黃橋以東的韓德勤軍。
為了扭轉不利局面，韓德勤軍拼命猛攻黃橋，以重炮掩護部隊攻東門。新四軍大部分工事被毀，傷亡慘重。韓德勤軍89軍33師以3個團發起總攻，其中壹個團在塵煙中突入東門。至此，黃橋保衛戰進入最緊張的階段。新四軍的守備部隊十分有限，形勢極其危急。粟裕深知，如果黃橋失守，89軍的包圍圈將被打破，在沒有後備援軍的情況下，不僅不能完成戰役任務，而且幾個縱隊將被敵人分割，被迫分散活動，造成遊擊局面，後果不堪設想。關鍵時刻，他把包括炊事員在內的“前指”組織成突擊隊，親自帶隊向東門跑去。他身先士卒、率先垂範的英雄行為，使指戰員深受鼓舞。這時，傳來消息，奉命增援的江南部隊壹個主力營(老四團二營)已到達距離黃橋僅10公裏的吉家市。粟裕大叫:“同誌們，江南援軍來了！”部隊頓時士氣大振，在縱隊司令員陶勇和縱隊參謀長張振東的領導下向敵人發起沖擊，終於奪回了東門。
此後，戰局出現了極為有利的轉折:新四軍第壹縱隊從黃橋東北八字橋插入東界，第二縱隊從八字橋與黃橋之間南下，守衛黃橋的第三縱隊完成了對已進入黃橋以東地區的李守偉部的包圍。至此，新四軍已經完全掌握了戰場的主動權。
65438+10月5日淩晨3點，黃橋以東西關莊附近，槍聲非常密集。新四軍第二縱隊已從敵後抄過來，但總部沒有聯系上。蘇羽急令第三縱隊第二團迅速出擊，以破韓德勤軍的拂曉進攻。經過這樣的處置，韓德勤軍的黎明總攻又失敗了。其89軍大部分集結在黃橋東北的大焦莊、小二方莊、羅家莊、何家塘、何家莊、葉屋基、胡家堡壹線，準備撲向黃橋或固守待援。在上述情況下，粟裕決心壹、二、三縱隊下午實施總攻。65438+10月5日上午8時，新四軍第二縱隊已從邊界向劉家寶、西關莊方向移動，其中壹個縱隊已向大角莊方向移動，與第三縱隊前哨部隊取得聯系。第壹縱隊已進入八字橋以南地區與韓德勤軍對峙。這時，新四軍總部得到情報，韓德勤軍援軍約八個團已進入黃橋東北不遠的地方。我們原計劃在10月5日黃昏發起總攻。得到這個消息後，陳毅估計，雖然沒有韓德勤軍的八個團增援，但兩三個團或許可以。為了在韓德勤的援軍到達之前解決面對面的韓德勤，他們決心盡早實施總攻。粟裕命令二縱派兵在分界方向阻擊敵援軍，主力迅速西攻。但來不及將命令傳達給突擊總隊，於是采取了以下措施:壹是第三縱隊以小股兵力佯攻黃橋以東的韓德勤軍，造成韓德勤軍反擊，引起猛烈炮火，作為新四軍與壹、二縱隊的聯絡信號。在戰場上，槍聲就是命令。第壹縱隊聽到槍聲迅速南下，第二縱隊聽到槍聲迅速西進。壹直呆到5，11: 30，蘇羽又把所有的第三列都做了。在新四軍的全方位打擊下，韓德勤軍33師全部動搖潰退，大部分在新四軍二、三縱隊的東西突擊下被殲滅。其中壹部向東北突圍，退至野屋基、何家塘壹線，靠近其軍部和117師。新四軍第壹縱隊已進入葉屋基以東、以北，與韓德勤軍激戰。到下午5點，韓德勤軍部和117師仍堅守在野屋基附近的村莊，試圖在黃昏後等待救援或突圍。晚上9時，韓德勤軍主力大部分已被新四軍解決，整個戰鬥可以說初步結束。
於是，粟裕立即下達了如下追擊命令:“(1)形勢(略)(2)各部要全力攻占海安，不顧疲勞。(3)追擊任務和路線劃分如下:(1)第壹縱隊從現地(葉屋基)前進，經八字橋、谷熹，至英溪、孫家莊，經胡家集至鹽河，西至海安。(2)第二縱隊從現址(何家塘)起，經太平橋、谷熹以南的陸家橋、小塔頭橋、花園橋、祖師廟，由海安以南向海安推進。(3)第三縱隊從現址(大焦莊)越過邊界，通過、加強，向花園橋以東移動，從柴灣鎮以北渡過延河，經利發橋向海安東北進攻，從而切斷了海安頑軍向東的退路。(四)各部自行派兵清理戰場，收容傷兵。大部分主力應快速前進，於10月6日上午到達海安。(5)我隨中央縱隊前進。"
1940 65438+10月5日上午，新四軍繳獲韓德勤軍33師電報，得知其請求韓部從海安派出117師701團迅速增援黃橋渡界。根據這份電報，粟裕判斷韓德勤軍701團仍在英溪附近，有可能經分界線增援黃橋。但如果該團得知33師已被消滅，也有可能退守英溪、海安。於是，粟裕命令追兵註意殲滅海安外圍的701團，不可使其退守海安，以利新四軍攻占海安。但5日晚新四軍部隊疲憊，撤退到野屋基地的敵人無法徹底解決，6日上午占領海安的任務無法實現。65438於10月6日拂曉，各追兵從八字橋、野屋基、黃橋附近追擊海安，乘勢殲滅第89軍部。軍長李守偉倉惶逃竄，跌入挖腳溝中。韓德勤見敗局已定，絕望之下，率領殘部向興化方向逃去。6日下午開始向英溪附近進軍，而新四軍第二縱隊在英溪附近與韓德勤軍取得聯系，戰鬥持續三四個小時仍未解決。此時雖然情況不明，但估計該部肯定是701團。於是，粟裕決定以第二縱隊解決潁西之敵，以第壹縱隊迅速出動。其先頭部隊從孫家莊胡家集渡過鹽河，於1940、10.7晨真正占領海安。第三縱隊仍在執行原來的路線。
1940年10月3日至10年10月6日，粟裕指揮新四軍多次作戰，* * *殲滅韓德勤壹萬壹千余人。八十九軍軍長李守偉溺水身亡，包括翁達在內的獨立第六旅幾名旅長陣亡，三十三師師長孫啟仁和九十九旅被俘。繳獲長短槍3800余支，輕重機槍189挺，山炮3門，迫擊炮59門，大量彈藥彈藥。