第壹章總則
第壹條為維護公司及股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規，制定本章程。
第二條公司名稱:* * * * * * * * * *公司。
第三條公司住所:* * * * * * * * *
第四條公司是企業法人，具有獨立的法人財產，享有法人財產權；股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部財產對其債務承擔責任。
第五條本章程自生效之日起對公司、股東、董事、監事和高級管理人員具有約束力。
第二章經營範圍
第六條經營範圍:* * * * * * * * * * * * *。
第七條公司可以根據實際情況變更經營範圍，但必須經登記機關批準，並辦理變更登記。
第三章公司註冊資本
第八條公司由兩個股東* * *出資組建，註冊資本為人民幣5萬元。
第九條股東的姓名、出資額、出資方式、持股比例及出資時間如下:
股東名稱、出資額、出資方式、持股比例(%)及出資時間
* * * * *貨幣* * * * *
* * * * *貨幣* * * * *
第十條股東應當按時足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設公司在銀行開立的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權轉移手續。
第十壹條股東出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第十二條公司成立後，應向股東簽發出資證明書，並置備股東名冊。
第四章股東的權利和義務
第十三條公司的投資者是公司的股東，股東應當遵守法律、法規和公司章程。依法行使股東權利，承擔義務。
第十四條股東享有下列權利:
(壹)參加股東會，按出資比例行使表決權；
(2)了解公司的經營和財務狀況；
(三)選舉執行董事和監事；
(四)依照法律、法規和公司章程的規定，按實繳出資比例分配紅利；
(五)按照章程的規定轉讓自己的出資；
(六)優先購買其他股東轉讓的出資和公司新增註冊資本；
(七)依法提議召開臨時股東大會；
(八)公司終止後，依法分配公司剩余資產；
(九)法律、法規和本章程規定的其他權利。
第十五條股東應當承擔下列義務:
(壹)按照公司章程繳納所認繳的出資；
(二)按照其認繳的出資額對公司負責；
(3)公司登記註冊後，不得抽回出資；
(四)遵守公司章程，維護公司利益；
(五)法律、法規和本章程規定的其他義務。
第五章公司的組織、產生辦法、職權和議事規則
第十六條公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準執行董事的報告；
(四)審議批準執行監事的報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議。
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程。
(十壹)法律、法規和章程規定的其他職權。
第十七條股東會的首次會議由出資最多的股份召集和主持。
第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。
每年三月舉行例會。代表十分之壹以上表決權的股東、執行董事和監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十九條股東會由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會職責的，由監事召集和主持；監事不能召集和主持會議的，代表十分之壹以上表決權的股東可以自行召集和主持會議。
第二十條股東會對修改公司章程、增加或者減少註冊資本、公司分立、合並、分立、解散或者變更經營方式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，對其他事項作出決議，必須經代表二分之壹以上表決權的股東通過。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十壹條公司不設董事會，設執行董事壹名，由股東會選舉產生。執行董事任期三年。執行董事任期屆滿，可連選連任。
第二十壹條執行董事行使下列職權:
(壹)召集股東會，並向股東會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制定公司分立、合並、變更公司形式和解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十壹)法律、法規和章程規定的其他職權。
第二十三條公司設經理，經理兼任執行董事。經理對執行董事負責，行使下列職權:
(壹)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)制定公司內部管理機構的設置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)執行董事授予的其他權力；
(九)法律、法規和本章程規定的其他職權。
第二十三條公司不設監事會；公司設監事壹名，由股東會選舉產生。
監事的任期為三年。任期屆滿，連選可以連任。
第二十四條監事會行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的中、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東大會，在董事會無權召集和主持股東大會時負責召集和主持股東大會。
(五)向股東大會提出提案；
(六)依照《公司法》第壹百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)法律、行政法規和公司章程規定的其他職權。
第二十五條監事會會議每年至少召開壹次。經三分之壹以上監事提議，應當召開監事會臨時會議。
第六章公司法定代表人
第二十六條執行董事是公司的法定代表人。
第二十七條法定代表人行使下列職權:
(壹)代表公司簽署有關文件；
(二)代表公司簽訂合同；
(三)章程規定的其他職權。
第七章公司財務與會計
第二十八條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門制定的《企業財務通則》和《企業會計準則》的規定，制定並執行公司的財務、會計制度。公司會計采用公歷年制，2月31日為1至1的會計年度。
第二十九條公司應當在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。並在15日內將財務會計報告發送給全體股東。
第三十條聘任和解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東大會決定。
第八章股東大會認為必要的其他事項。
第三十壹條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，必須由代表二分之壹以上表決權的股東大會決定；公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經出席會議的股東過半數同意。
第三十二條股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。
在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第三十三條公司無營業期限。
第三十四條有下列情形之壹的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內，向原公司登記機關申請註銷登記:
(壹)公司被依法宣告破產。
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
(三)股東會決議解散。
(四)營業執照被依法吊銷、責令關閉或者撤銷；
(五)人民法院依法解散；
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第九章附則
第三十五條本章程是公司經營管理活動的基本準則，公司股東、執行董事、經理、監事和其他管理人員必須嚴格遵守。
第三十六條本章程未盡事宜，由股東大會根據國家法律法規和本章程的原則予以規定。
第三十七條本章程的解釋權屬於公司股東會。
第三十八條本章程經股東大會通過後生效，修改時間相同。
第三十九條公司登記事項以公司登記機關核準的為準。
第四十條本章程壹式四份，並報登記機關壹份。
自然人股東簽章或法人股東公章:
* * * * * * * * * *公司
2011年月日