為進壹步明確《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱75號文)執行應用中的有關問題，統壹標準，規範操作，現將修訂後的75號文操作規程(見附表)印發給妳們，自本通知發布之日起執行。原《國家外匯管理局綜合司關於發布〈關於完善外債管理的通知〉操作規程的通知》和《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理的通知》中的附表6和附表7同時停止執行。
1.境內居民設立的特殊目的公司的資金匯出及開戶。
為境內居民開立“資本項目外匯專用賬戶”
1.書面申請(詳細說明境外特殊目的公司資本變更的時間、原因、方式、資本變更收益金額、擬開戶行等基本情況。).
2.境內居民法人提供營業執照，境內居民自然人提交合法身份證明(委托他人持有境外權益並將所得匯回的，還應提交證明委托關系的法律文件)。
3.特殊目的公司資本變更的合法有效交易證明(如股權處置協議、特殊目的公司資本變更的董事會決議、股票交易的境外證券交易所交割單等。).
4.境內居民境外投資外匯登記證。
5.國內返程投資企業外匯登記證。
6.其他真實性證明材料。
二。特殊目的公司相關資本項目外匯專用賬戶資金結算
1.書面申請(註明開戶銀行、賬號、結匯用途和金額等)).
2.境內居民法人提供營業執照，境內居民自然人提交合法身份證明(委托他人持有境外權益並將所得匯回的，還應提交證明委托關系的法律文件)。
3.直接支付給指定收款人的書面支付指令。
4.稅務機關的完稅證明。
5.其他真實性證明材料。
2.境內居民是重新註冊了已成立的特殊目的公司的自然人。
1.書面申請(詳細說明境內企業及實際控制人的基本情況，境外特殊目的公司股權結構及境外融資情況，特殊目的公司境內投資詳細情況)。
2.特殊目的公司控制的境內外商投資企業批準證書、營業執照和外匯登記證。
3.居民的個人身份證明。
4.特殊目的公司的海外商業登記證。
5.填寫《境內居民境外投資外匯登記表》。
6.其他真實性證明材料。
三是特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更和備案。
1.書面申請(應詳細說明本次變更或備案的原因、特殊目的公司的結構及歷次增資、減資、股權轉讓、股權置換、合並、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等。自成立以來，並應說明“特殊目的公司已按規定辦理外匯登記、變更、備案手續，取得境外融資資金和境外分紅。
2、境外融資業務計劃書(或招股說明書)。
3.境外法人提交境外投資外匯登記證，境內居民自然人提交境內居民境外投資外匯登記表原件，填寫新的境內居民境外投資外匯登記表。
4.回流投資企業的外商投資企業外匯登記證。
5.境外融資協議(不需要境外上市)。
6.證明特殊目的公司重大資本變動的其他真實性證明材料。
四是設立特殊目的公司、並購境內企業的外匯登記
書面申請。書面申請應詳細說明境外特殊目的公司的股權和管理架構，以及自設立和控制以來歷次增資、減資、股權轉讓、股權分配、合並、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項，並說明“特殊目的公司已按規定辦理外匯登記、變更和備案手續，取得的境外融資資金、境外分紅和資本變動收入已按規定匯回境內。如果有虛假陳述，
2.境內目標企業法人營業執照復印件，非法人中外合作企業提供營業執照。
3、商務部批準回國投資的批準文件、批準證書。
4.經批準生效的外商投資企業合同、章程。
5.組織機構代碼證。
註:以上所有材料必須驗原件蓋章原件。
6.特殊目的公司對應的境外投資外匯登記證或境內居民境外投資外匯登記表。
7.填寫外商投資企業基本信息登記表。
第五條境內居民以境內企業資產股權投資新設特殊目的公司的境外投資外匯登記。
壹、境內居民法人
1.書面申請(詳細說明境內企業基本情況、境外特殊目的公司股權結構及境外融資安排)。
2.海外融資商業計劃書。
境外融資商業計劃書應包括以下基本內容:
(1)國內企業近3年的行業、發展歷史和財務狀況；
(二)實際控制人及管理層的基本情況；
(三)國內企業的市場前景、市場發展戰略、發展規劃和財務預測、市場風險分析；
(四)境內居民將境內資產轉讓給特殊目的公司的過程、控制方式、法律安排及後續融資的可行性分析，境內居民與其控制的境內企業或擬設立或控制的特殊目的公司之間投資關系的說明；
(五)如有特殊目的公司，應披露境內居民的持股比例。
(6)擬融資方式、融資金額及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄說明。采用過橋貸款融資的，應說明融資利率、期限及還款資金來源；以私募或公開發行(含可轉債)方式融資的，應說明特殊目的公司資產或股權的定價方式；以上兩種方式分期計劃融資的，應壹並說明相關情況；將擁有的境外權益註入境外特殊目的公司的，應說明境外權益合法取得和存在的原因和過程。
(7)境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金匯回計劃及匯回方式可行性分析。
3、境外投資外匯資金(資產)來源審核審批。
4.填寫《境外投資基本信息登記表》和《境外投資外匯登記證》。
5.商務主管部門出具的《中華人民共和國境外投資批準證書》。
6.其他真實的證明材料(如境外融資協議或融資投資備忘錄)。
第二，國內居民和自然人
1.書面申請(詳細說明境內企業基本情況、特殊目的公司股權結構及境外融資安排)。
2.境內居民自然人身份證明。
3.擬在境外融資的境內企業的註冊文件及最近的會計和財務審計報告。
4.海外融資商業計劃書。境外融資商業計劃書應包括以下基本內容:
(1)國內企業近3年的行業、發展歷史和財務狀況；
(二)實際控制人及管理層的基本情況；
(三)國內企業的市場前景、市場發展戰略、發展規劃和財務預測、市場風險分析；
(四)境內居民將境內資產轉讓給特殊目的公司的過程、控制方式、法律安排及後續融資的可行性分析，境內居民與其控制的境內企業或擬設立或控制的特殊目的公司之間投資關系的說明；
(五)如有特殊目的公司，應披露境內居民的持股比例。
(6)擬融資方式、融資金額及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄說明。采用過橋貸款融資的，應說明融資利率、期限及還款資金來源；以私募或公開發行(含可轉債)方式融資的，應說明特殊目的公司資產或股權的定價方式；以上兩種方式分期計劃融資的，應壹並說明相關情況；將擁有的境外權益註入境外特殊目的公司的，應說明境外權益合法取得和存在的原因和過程。
(7)境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金匯回計劃及匯回方式可行性分析。
5.填寫《境內居民境外投資外匯登記表》。
6.委托委托控制人辦理境外投資外匯登記手續的，應提供相應的授權委托書。
7.其他真實的證明材料(如境外融資協議或融資投資備忘錄)。
第六條境內居民法人境外投資企業轉投資回報特殊目的公司境外投資外匯登記變更。
1.境內居民法人將其境外投資企業註冊為返程投資特殊目的公司的申請書(包括境外企業成立時間、地點、返程投資資金來源、經營情況、企業類型等);
2.所投資境外企業主管部門的批準文件；
3.被投資境外企業的商業登記證；
4、境外投資企業參加境外投資聯合年檢；
5、境外融資業務計劃書(或招股說明書)；
6.被投資境外企業近三年的境外審計報告；
7.境外投資外匯登記證；
8.其他真實的證明材料(如境外融資協議或融資投資備忘錄等。).
第七條境內居民和自然人註入境外權益並返回投資的特殊目的公司境外投資外匯登記。
1.境內居民自然人將其境外權益註入境外企業進行回報投資，為境外企業辦理特殊目的公司境外投資外匯登記(包括境外權益的種類和來源、境外企業成立時間和地點、經營情況、企業類型、已投資的所有境內企業介紹等);境內居民自然人提交的註冊申請應當載明以下內容；“本人在境外投資的全部資產的權益來源符合中國及註冊地法律，不存在逃廢、欺詐、洗錢等違法犯罪行為，已完全履行作為中國居民的納稅義務，並願意承擔因虛假陳述而導致的法律責任。”
2.境內居民自然人的身份證明；
3.被投資企業最近壹期的會計和財務審計報告。
4.所投資境外企業的商業登記證及境內居民自然人持有該企業股權的相關證明。
5.所投資境外企業最近兩年的審計報告和納稅證明(境外科技型R&D企業可縮短為壹年)；
6.商務主管部門對回流投資企業頒發的外商投資企業批準證書；
7.前期已投資境內企業的外商投資企業外匯登記證；
8.填寫《境內居民境外投資外匯登記表》；
9.其他真實的證明材料(如境外融資協議或融資投資備忘錄)。
文件106、外匯文件106、回報投資文件106、匯綜發2007號文件106、外管局文件106、外管局文件106、外管局文件65438。
對於外管局下發的106號文件，有人認為操作細則繁瑣無效，幹脆擱置；有人隱約看到了壹些操作空間，並試圖付諸實踐。
8月以來，“紅籌股回歸”的政策發生了微妙的逆轉。曾經唱“回去”的中國移動(HKEx代碼:0941)、中國海外(HKEx代碼:0688)等紅籌公司已經放棄，表示暫時“擱置回歸計劃”。h股市場與a股市場在爭奪內地上市資源方面的矛盾日益突出。
在去年達到IPO規模頂峰後，h股市場的繁榮似乎正在消退，面臨著雙重危機:壹方面，上市紅籌公司肯定會回歸內地a股，這必然會分流h股上市資源，削弱其市場影響力；另壹方面，a股本身的上市資源日益緊張，國內監管機構也不鼓勵國內企業海外上市。不僅國企無法海外上市，民企的“紅籌”之路也被堵死。
自去年9月8日六部委頒布“10號令”(關於外國投資者並購境內企業的規定)以來，還沒有壹例中國企業通過設立新的境外SPV(特殊目的公司)在境外成功收購境內資產並上市的案例。
“現在做生意真的很難。”壹位在海外融資機構工作的知名律師在接受《財經實務》記者采訪時表示，“以前我們開會討論哪些行業適合海外基金投資，收益更高；現在在討論如何投資海外基金，大家都在絞盡腦汁想辦法。”事實上，今年以來，在PE/VC領域，外資投行、律師、會計師，這樣的抱怨不絕於耳。
市場與監管的博弈永遠不會停止。還有很多企業出於各種需求，希望到海外上市融資，尤其是這些企業背後的國外風險投資家，希望在海外實現全市場投資退出。
政策方面比較混亂。商務部、證監會等監管部門不公開評論，10指令相關操作細則正在無限期制定中。僅在今年5月和6月，國家外匯管理局就下發了壹份名為《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱106號文件)，但這份文件僅由國家外匯管理局發布，頗為神秘。在操作領域也有不同的反應。有人認為操作細則繁瑣無效，就幹脆束之高閣。有人隱約看到了壹些操作空間，並試圖付諸實踐。
無論如何，106號文件已經成為海外紅籌上市“圍堵”和“突破”的最新情節。
106號文件的核心
106號文件是外管局2005年75號文件的配套操作細則。但106號文的壹些細節內容也被很多業內人士解讀為增加了外資在華投資的難度。然而，壹些習慣於“在絕望中尋找希望”的律師，卻在106號文件的繁瑣規定中，為國內民企紅籌上市找到了壹個“模糊的漏洞”。
75號文明確允許境內居民(包括法人和自然人)以特殊目的公司形式設立境外融資平臺，通過反向並購、股權互換、可轉換債券等資本運作模式在國際資本市場從事各類股權融資活動，合法利用境外融資滿足企業發展的資金需求。因此，它被風險投資行業和試圖在海外紅籌股上市的企業普遍視為“重大利好”。
文件的核心內容。106在於境外投資外匯登記兩個方面的要求和規定:境內居民通過註入境內資產設立SPV，利用SPV進行回報投資。在海外(主要在英屬維爾京群島、巴哈馬等避稅天堂)設立SPV，是風險投資公司投資境內企業、境內企業紅籌上市運作過程中的必要環節。
根據106號文件，境內居民設立或控制的SPV必須根據75號文件進行境外投資外匯登記。關於外匯登記的要求，106號文根據境內居民“直接設立或間接控制”SPV的兩種不同資產來源，對境外投資所需的外匯登記做了詳細規定。在對SPV的間接控制方式上，可分為由擁有境外權益的境內居民自然人註入或由擁有境外企業的境內居民法人直接轉換為SPV兩種形式。
關於境內自然人向特殊目的公司註入境外權益，號文件。106明確規定“無法證明境外權益合法性或者境外持續經營時間不足，無法提供最近兩年審計報告和納稅證明的(境外技術研發企業可縮短為壹年)，境內居民自然人不得以境外權益辦理設立特殊目的公司手續，不得從事回流投資。”對於境外公司直接轉為SPV並返還投資，106號文件要求，在進行外匯登記審核時，提供境外公司最近三年的境外審計報告。
業內人士指出，這壹條款實際上要求資產轉移到國外至少兩年，才能從事回報投資；沒有兩年的審計報告和完稅證明，無法進行相關外匯登記。但現實中，如果風險投資公司看好國內企業，想通過回報投資的方式投資國內企業，等不了兩年，因為錯過投資機會和所投資公司的發展機會就夠了。
針對境內居民通過註入其境內企業權益直接設立SPV的方式，106號文規定，境內居民在申請境外投資外匯登記時，必須提交境外融資的商業計劃書，其中應包括其“最近三年的行業、發展歷史和財務狀況”。這實際上限制了國內公司至少要成立三年。有業內人士指出，實際上，國內很多公司在海外申請設立SPV時成立不到3年，有些企業甚至是專門為海外融資而設立的，尤其是民營企業。106號文件的規定無疑給這類企業增加了障礙。
此外，106號文件對此前不明確的“境內居民自然人”壹詞給出了更明確、更嚴格的定義。例如，75號文件將“雖在中國境內無合法身份，但因經濟利益而習慣性居住在中國境內的自然人”的概念進壹步細化為“在中國境內有永久住所、出國旅遊、留學、留學”。持有境內企業內資權益的自然人；持有國內企業原有的國內權益，雖然權益變更為國外權益，但最終還是本人持有的自然人。"
這樣實際上明確了外國人在相關投資上也必須取得外管局的外匯登記，堵住了利用境內外國人身份規避相關監管操作的可能。