魯發[2002]62號
各市人民政府，縣(市、區)人民政府，省政府各部門，省政府直屬機構，各大企業、高等院校:
為適應我國加入世貿組織和經濟全球化的新形勢，深入貫徹黨的十五屆四中、五中全會精神，加快國有企業改革和發展，推進省屬企業改革，搞好國有經濟結構調整，現就我國省屬企業產權管理改革的有關問題提出如下意見:
壹、中國國有企業改革發展和產權管理的原則。
(壹)適應經濟管理國際化的要求，按照《中華人民共和國公司法》的有關規定，理順產權關系，明確國有資本出資人，促進建立健全法人治理結構和現代企業制度。
(2)調整國有經濟布局，發展民營經濟，突出外貿、高新技術、民營經濟“三大亮點”，發展壯大支柱產業、優勢企業、名牌產品，提高省屬企業整體素質和效益。鼓勵和引導民營企業和外商參與國有經濟的戰略性調整。對於壹般競爭性領域的國有企業，鼓勵民間資本和外資充分進入和參與競爭，促進國民經濟協調快速發展。
(3)根據國家產業政策，以優化結構為主要目的，將國有資本集中在有利於提高我省綜合競爭力的相關領域。通過減少或退出國有產權，可以實現產權主體的多元化。國有股可以采取委托經營的方式，實行國有民營，使國有經濟更有前途、更有退路、更有序，實現國民經濟結構的優化調整。
二、國有企業改制過程中處置國有資產的相關政策
(壹)國有企業改制時，職工購買企業凈資產的，可以全部或部分轉讓。
(二)國有企業產權(股份)轉讓可以在國有企業之間無償轉讓或有償轉讓，也可以有償轉讓給外商、私營企業或自然人。上市公司國有股轉讓按照國家有關規定執行。企業轉讓產權(股份)必須通過公開招標、拍賣的方式進行。協議轉讓的，轉讓價格壹般應不低於評估凈資產減去壹次性扣除凈資產後的價值。
(3)國有企業改制時，不得中止銀行和其他債權人的債權。以財產抵押或質押貸款的企業，其重組方案必須征得債權人的同意。
(四)國有企業改制時，無法收回的債權和待淘汰報廢的資產損失，可根據實施中介機構、專業技術、司法等有關部門提供的證明材料，經主管部門審核並報省財政廳批準後，從凈資產中核銷。國有企業或集團母公司設立的全資子公司進行企業重組時，需要減少凈資產的資產損失，由國有企業或集團母公司審批。
(五)國有企業改制時，拖欠的工資、醫療費和各種津貼補貼，經中介機構審核後，可壹次性從凈資產中扣除。對未繳納的養老、失業、醫療、工傷、生育等社會保險費，經省級勞動保障部門確認人數和標準後，可從凈資產中壹次性扣除應享受遺屬補貼的人員的補貼。未辦理醫療保險的企業退休人員的醫療費用，以上年度省屬企業退休人員人均醫療費用為基數乘以10的標準；企業退休人員的醫療費用，可按上年度省屬企業人均醫療費用乘以五年的標準，經省勞動保障廳確認後，從凈資產中壹次性扣除。以上費用全部由改制企業支付。原企業職工由改制企業接收安置的，其工作年限合並計算。之後，企業與職工解除勞動合同時的經濟補償金由改制企業支付。
三、國有企業改革中的股權(股份)變更管理權限
(壹)國有企業變更產(股)權時，應進行財務審計和資產評估，分別由兩家中介機構進行。對實際存在但未納入核算的特許權、商譽、工業產權、專有技術等各種無形資產應壹並進行評估。審計對賬值和資產評估值與原企業賬面價值有較大增減的，中介機構應出具有效證明文件。
國有企業之間的產權變動，可根據企業國有資產產權登記資料或經中介機構審計的財務報告直接報批。
(二)企業集團與已建立產權關系的重點企業之間的資產轉讓，由集團母公司審批；部門或行業公司管理的國有企業在本部門或本行業內進行資產轉讓，由主管部門或行業公司審批。
(三)國有企業改制設立股份合作企業或有限責任公司，國有企業產權或有限責任公司國有出資轉讓的，改制方案由省經貿委、省財政廳審批，國有資產處置由省財政廳審批；國有企業子公司或集團母公司設立的企業改制和產權(股份)或國資轉讓，由國有企業或集團母公司審批並抄送省財政廳。
四。企業重組程序
(1)國有企業改制設立股份合作制企業或有限責任公司的程序:企業改制方案在征求職工(代表)大會和債權人意見後，報省經貿委、財政廳審批，再由中介機構進行財務審計和資產評估。
重組方案報批時，應當提交以下相關材料:
1.新設立企業的章程；
2.企業職工(代表)大會通過的有關決議和企業退休人員、職工安置方案；
3.企業債務保全文件和金融機構出具的債務保全證明；
4.改制企業法人營業執照復印件；
5.原企業法定代表人離任審計報告；
6.審批部門要求的其他文件。
(二)國有企業或國家出資的有限責任公司的產(股)權轉讓程序:轉讓方案經被轉讓企業職工(代表)大會和債權人同意後，由轉讓雙方草簽轉讓協議，報省經貿委、財政廳審批，再由中介機構進行財務審計和資產評估。
轉讓方案報批時，應當提交以下相關材料:
1.轉讓雙方主管部門或投資者的轉讓申請文件；
2.被轉讓企業股東會決議及雙方草簽的轉讓協議；
3.劃轉企業職工(代表)大會通過的相關決議和企業退休人員、職工安置方案；
4.被轉讓企業的債權債務保全文件和金融機構出具的債務保全證明；
5.雙方企業法人營業執照復印件；
6.審批部門要求的其他文件。
(三)國有企業間跨城市、跨行業無償劃轉程序:經雙方企業母公司或主管部門同意，根據劃轉企業財務審計報告，向省財政廳提出劃轉申請，並提交以下相關材料:
1.轉讓方申請資產轉讓；
2.轉讓母公司或雙方企業主管部門簽署的資產轉讓協議(涉及企業行政隸屬關系變更的，應提交省經貿委同意企業行政隸屬關系變更的批準文件)；
3.中介機構認可的轉讓基準日轉讓企業的財務報告；
4.雙方國有資產產權登記證和企業法人營業執照復印件。
(4)國有企業在完成改制、產權轉讓、資產轉讓等產權變動後，必須進行產權變動登記。省財政廳要重點做好混合所有制企業國有資產產權登記工作，理順產權關系，明確出資人。
五、規範股份有限公司國有股管理。
(壹)國有獨資公司、國有企業投資股份公司形成的股份和股份公司其他股東的股份均界定為國有股。
(二)國有資產占有單位設立或者改組為股份公司需要進行資產重組的，其發起人提出的資產重組方案應當在委托資產評估前征得出資人同意。
參與設立股份公司的，應當按照國有股權管理的有關規定辦理國有股權管理審批。
(三)新設立的股份公司或經省級政府批準的股份公司因股份發行、股份轉讓、配股、增發新股等原因變更國有股數量、結構和持有單位的，國有股股東應在此項工作完成後，嚴格按照批準的國有股性質、持有單位和數量，根據股東大會批準文件或決議，通過證券登記公司辦理國有股登記，並抄報省財政廳。
未經批準，任何部門和單位不得擅自變更國有股股東，更不得擅自變更股權性質。
(四)轉讓國有企業持有的國有股，國有股股東(或控股單位)應提交轉讓意向或轉讓申請書和股權轉讓可行性研究報告，說明擬轉讓的目的、轉讓對象、轉讓方式和條件、轉讓金額、轉讓價格、轉讓時間、轉讓收入的收繳和使用管理意見。經股東大會或者職工(代表)大會批準後，國有股股東應當按照國家有關規定與受讓方草簽協議。
上市公司國有股轉讓和股份公司其他重大轉讓必須經省級政府同意，並報財政部批準。
(五)國有股回購、股權置換、“殼”重組、並購重組涉及國有股和國有資產的，國有股股東應按上述程序要求辦理相關審批手續。
(六)集團母公司以其全部凈資產和金融資產管理公司的債權組成新的有限責任公司。集團母公司持有的原國有股壹般應當由國有獨資公司或者資產管理公司持有，特殊情況下也可以由新組建的有限責任公司持有，但新組建的有限責任公司未經批準不得處置國有股。
(七)股份公司所有國有股股東不能同比例減持國有股的，須經省財政廳審核，報省政府批準。
(八)國有股股東根據其在公司中的股份，由股東大會提名，選舉忠實董事進入董事會行使表決權；也可以直接委派本單位法定代表人或者其他人員代表國有股東出席股東大會，並在授權範圍內進行表決。違背國有股東意見的，要追究。
六、加強國有資產收益管理。
(壹)國有企業改制中國有產權轉讓形成的國有資產產權轉讓收入，由企業主管部門負責督促企業繳入省財政廳產權轉讓收入專戶，納入國庫。已建立母子公司產權關系的企業集團對子公司進行重組形成的子公司產權轉讓和股權轉讓收入，可由集團母公司收取，集中管理，按規定用途使用。
(二)職能部門持有股份有限公司國有股的股息和轉讓收益，由省財政廳收繳，納入國庫，按照國家有關規定安排使用。企業集團和其他企業法人因持有國有股而獲得的股息和股權轉讓收入，應當在企業集團和其他企業法人的監督下收繳。股份有限公司國有股股東應當在證券登記公司開立單獨的資金賬戶，收取國有股現金股利。
(三)省政府有權調整國有企業和國有獨資公司的國有資產經營收益。
(四)省級國有資產收益納入財政預算，專戶儲存，主要用於國有資本的再投資和社會保障。
2002年9月12日