1.準備階段
(1)主發起人擬定設立方案,選擇其他符合條件的發起人。
作為設立民營銀行整個項目的主導者,主要發起人負責擬定設立方案。籌建方案應當包括擬設銀行的市場定位、業務模式、財務預測、公司治理等基本條款。主發起人會根據設立計劃選擇其他發起人,潛在發起人也可以通過了解設立計劃來判斷項目是否符合自己的利益和長遠發展規劃。
(2)簽署發起人協議,成立籌備工作小組。
發起人確定後,發起人簽訂發起人協議,成立籌備工作小組。發起人協議是發起人在籌建階段的“章程性文件”,壹般應包括發起人出資的安排、擬寫入公司章程的公司治理基本條款、銀行無法成立時發起人的相應責任等。籌備工作組是由所有發起人授權開展具體籌備工作的組織,通常由發起人派出的代表組成,也可根據項目的具體需要包括外部專業顧問。
(3)聘請專業機構
為了保證項目的順利進行,籌備工作組需要聘請律師事務所、財務顧問等專業機構,為籌備設立和開業相關事宜提供專業服務。
(4)準備準備申請材料。
籌建申請材料包括籌建申請書、可行性研究報告、籌建方案、發起人基本情況、發起人董事會或股東大會同意發起設立民營銀行的決議、發起人關於自有資金真實來源的承諾函、發起人近三年經審計的財務報告、律師事務所出具的法律意見書等。
(五)名稱預先核準
工商部門預先核準的公司名稱保留期為六個月。[2]在實踐中,如果有正當理由,可以申請延期。此外,我們理解,壹旦批準設立民營銀行,公司名稱應保留至設立期結束。
(6)提交籌建申請。
銀行業監督管理部門應當自受理籌建申請之日起四個月內作出批準(批準籌建)或者不批準籌建的書面決定。準備期為決定批準之日起六個月,批準後最多可延長三個月。
2.開放階段
(1)發起人出資及驗資情況
在獲得銀監會批準後,發起人按照發起人協議將其出資份額支付到相應賬戶,出資完畢後,由法定驗資機構進行驗資。
(2)制定公司治理制度和主要管理制度。
壹般來說,公司治理制度包括公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、獨立董事制度和董事會專門委員會工作規則等。主要管理制度應包括授權管理、關聯交易管理、風險管理和信息披露等銀行內部控制和風險管理的基本制度。
(三)提名董事、監事和高級管理人員
董事既包括擔任銀行高級管理職務的執行董事,也包括不擔任銀行管理職務的非執行董事(包括獨立董事);監事包括職工代表擔任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東監事;高級管理人員壹般應包括總行行長、副行長、財務總監、內部審計總監和部門總經理。
(四)召開創立大會和首次股東會。
創立大會和股東大會第壹次會議審議通過公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和籌建方案,審議設立費用,選舉董事、監事,授權籌建工作組開展後續工作。
(五)召開第壹次董事會和監事會會議。
創立大會和股東大會第壹次會議後,召開第壹屆董事會第壹次會議和第壹屆監事會第壹次會議,分別選舉董事長和監事,設立董事會和監事會專門委員會,審議通過其工作規則,第壹屆董事會第壹次會議審議通過本行主要管理制度。
(6)準備開業申請材料。
開業申請材料包括開業申請書、創立大會、董事會和監事會審議通過的相關決議、公司章程和主要管理制度、擬任職董事和高級管理人員的任職資格相關材料、各部門職責分工及授權介紹、負責人組織機構圖、驗資報告、營業場所所有權或使用權證明等。
(7)提交開業申請書。
籌建工作小組應在籌建批準後六個月內提交開業申請。籌建未能按期完成的,應當在籌建期限屆滿前壹個月向銀行業監督管理部門提交延期申請,延期期限最長為三個月。銀行業監督管理部門應當自受理開業申請之日起兩個月內作出批準(同意開業)或者不批準開業的書面決定。
(8)取得金融許可證,辦理工商登記。
銀行經銀行業監督管理部門批準後,領取金融許可證,辦理工商登記,領取營業執照。銀行應當在領取營業執照後六個月內開業。不能按期開業的,應當在開業期限屆滿前壹個月向銀行業監督管理部門提出延期申請,延期期限最長為三個月。