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讓合規成為企業文化

讓合規成為企業文化

合規是企業穩定和長久成功的前提,合規管理能力是企業競爭力的重要方面。國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》(以下簡稱《辦法》),為法治央企建設進入實質合規和全面合規提供了方向和實踐指導。對《辦法》的全面準確理解是合規建設從紙面規定走向企業文化的基本前提。

合規不僅要求合法,還提出了企業管理的制度要求。從《辦法》的規定來看,合規是指企業的經營管理行為和員工的履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業標準和國際條約、規則以及公司章程和相關規章制度的要求。其中,“法”是國家制定或認可的行為規範,但行業標準、公司章程及相關規章制度只是公司治理層面的內外規範,不屬於“法”的範疇。可見,“規”的外延遠大於“法”,合規包括但不限於合法。

值得註意的是,央企合規管理涉及多個部門和轄區。例如,《辦法》規定,中央企業應當在反壟斷、反商業賄賂、生態環境保護、安全生產、勞動用工、稅收管理、數據保護等重點領域以及合規風險較高的業務中,制定合規管理的具體制度或專項指南。同時,《辦法》還明確,重大合規風險事件包括重大法律糾紛、重大行政處罰、刑事案件,或者受到國際組織制裁的案件。這樣的表述有利於央企樹立正確的合規觀,消除“合規等於刑事合規”等認知偏見。

合規不僅強化制度,還致力於企業組織、規範、文化的全面創新。因此,《辦法》對管理機構和職責、靜態管理和動態管理、合規制度和合規文化都有詳細規定。首先,就組織機構和職責而言,《辦法》規定,中央企業應當設立首席合規官,由首席合規官兼任總法律顧問,將合規審查作為必要程序嵌入經營管理過程;重大決策事項的合規審查意見應由首席合規官簽署,重大合規風險事件應由首席合規官牽頭及時采取措施妥善應對。這些創新性的規定,要求央企法務工作從法律支持轉向企業管理,進而形成以合規為核心的企業管理新格局。

其次,從制度建設和運行機制來看,合規管理是靜態管理和動態管理的融合。靜態管理側重於“紙面合規”,即合規管理基本制度、重點領域和高風險業務專項指引的制定、修訂和完善。但合規不僅僅是壹種制度,更是企業開展業務的壹種方式,形成了從風險識別、風險分析、風險評估、風險應對到監管和監督的閉環程序。為此,央企有合規前審查、合規風險應對報告、違規整改、違規調查處理、違規問責、建立健全合規管理協同運行機制、合規管理體系有效性評估等多項義務。

最後,合規管理是行為導向和合規文化的協調。文化不是刻意的呈現,而是日復壹日的自然沈澱,合規文化也是如此。合規行為準則有利於合規文化的發展,合規文化有助於實施合規行為準則。在有效合規管理措施的基礎上,企業合規文化的形成是自然而然的結果。基於此,《辦法》用專章對合規文化進行了詳細規定,要求中央企業將合規管理納入黨委(黨組)法治專題學習,建立常態組合規則培訓機制,加強宣傳教育,促進合規管理措施有效落實。

合規不壹定要止於央企,而應該成為全社會相同的理念和文化氛圍。中央企業是國民經濟的重要支柱,是實施全面依法治國戰略的重要主體。SASAC制定《促進中央企業加強合規管理、有效防控風險的辦法》具有理論正當性和現實必要性。在此之前,國資委(SASAC)和證監會(證監會)已經在證券公司和證券投資基金管理公司領域進行了制度探索。

該辦法適用於中央企業,但也可作為其他企業的參考。正如現代管理學之父彼得·德魯克所說,風險是商業的本質,追逐和承擔風險是企業的基本職能。所以,風險不僅僅存在於央企,合規管理也不能止於央企。依法治企是壹切企業長遠發展的前提和基礎。基於加強合規管理的新要求和新目標,加快建立有效的合規管理體系,提升合規管理能力,依法實現合規管理,是所有企業和員工應踐行的經濟和社會責任。

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