如何從制度上完善證券市場

證券市場信息披露制度是證券法律制度的核心，能夠有效防範和化解證券市場風險，保護廣大證券投資者的利益。但由於我國《證券法》對信息披露制度的規定過於原則和制度化，需要進壹步探索和完善。

壹、信息披露制度的含義和必要性

信息披露制度是指發行證券的公司在證券發行和交易的各個環節建立的，能夠依法披露其證券所有真實信息的壹套制度。其完整內容包括公開發行、定期報告披露和重大事項臨時披露。證券市場信息披露制度是壹項與三公原則密切相關的制度。我國《證券法》第三條規定:“證券的發行和交易必須遵循公開、公平、公正的原則。”在“三公”原則中，公開是核心，我國證券法正是在公開原則的基礎上建立並形成了壹套信息公開制度。壹方面，公開的證券信息可以使資本規模小、信息獲取渠道少的證券投資者在高速投機的資本市場給證券市場帶來繁榮的同時，防範隱藏的巨大投資風險。另壹方面，也可以促使希望通過資本市場尋求快速發展的上市公司快速獲得融資。

第二，我國證券市場信息披露制度的現狀及問題分析

近年來，我國證券市場信息披露違法行為相當嚴重。從瓊民源到，從陰到鄭，以至於股份在上市第二天就發布公告承認公司上市時公布的信息是虛假的。就連二級市場上壹直相當活躍強勢的新疆啤酒花，最近也被爆在了漲停板上，原因是涉及6543.8+0億元的地下擔保尚未披露。根據臺灣省證券監管部門及政權交易所上市公司申報的子公司信息和調查情況，1998-2000年4月份異常上市的公司約有50家，其中有60%的公司存在挪用公司資產、轉移利潤或虛偽不實的行為。證券市場的信用危機像傳染病壹樣蔓延。這就讓我們想問，妳在中國股市到底怎麽了？

(壹)忽視信息披露

我國《證券法》第10條規定:“向社會公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依法批準或者審核。未經依法批準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。”法律明確規定，我國現行的證券發行上市采用審批制。然而，主管部門在評估發行上市主體的資信狀況和經營狀況時，往往不以不斷變化的市場需求為導向，同時也懶得履行對上市公司自身的披露義務要求。長期以來，主管部門按照政府的偏好在幕後操作，使得經營狀況良好的企業面臨融資困難，而那些經營能力差的國企為了爭取稀缺的上市資源，到處進行非法包裝。可見，單壹的證券上市政府審批制度已經不能適應高度靈活的證券市場，反而為各級公務卡的腐敗提供了溫床。

(2)欺騙性公共信息

上市公司的信息披露包括發行披露和持續披露兩個方面。其表現形式主要包括招股說明書、上市報告、定期報告、重大事項中期報告、公司收購報告書等形式的財務報表。正是在做這些財務報表的過程中，上市公司往往可以采用當期利潤增長，但實際消耗並沒有減少；服務質量差，掩蓋變相漲價；通過支付資金占用費進行管理運營；或者低價向關聯方購買資產和虛構業務、非法提供地下擔保等手段包裝上市圈錢。如1996年，洪光實業股份有限公司利用虛構產品銷售、虛增產品庫存、違規會計處理等手段，將實際虧損1996虛報為盈利5400萬元，騙取上市資格。剛上市半年，1998年4月公布的1997年報就報出198萬元巨虧，在市場上引起軒然大波。正如1998時任美國證券交易委員會主席的亞瑟·萊維特(Arthur Levitt)在壹份題為《數字的遊戲》的報告中指出:“請謹記，財務報告數字的真實性直接關系到公司的長遠利益。雖然遊戲很有誘惑力，考試壓力也很大，但是玩數字遊戲會導致不確定性，結果只能是自我毀滅。”②

(3)誤導公眾的信息

首先，從上海證券交易所和深圳證券交易所近幾年的統計數據來看，在公司信息披露的短時間內，股價的變動相對較小，內幕信息提前泄露的現象非常嚴重。其次，由於公開信息的上報時間固定，體現了信息能力的滯後等不利因素。上市公司可以在以關聯公司的形式發行新股的同時借入資產，在另壹個時間點將資金轉移到關聯公司(比如向股東分紅)。這樣，信息披露的目的不僅不能作為投資者分析判斷的標準，反而會產生誤導。

(四)逃避公示義務的

我國《證券法》第七十九條規定:“投資者持有上市公司已發行股份的5%時，必須履行報告和通知義務。近年來，大部分上市公司並不覺得自己是為了逃避這壹義務和30%以上的要約收購義務，為相關議案的通過提供便利而作為“壹致行動人”的。”壹致行動人”是指積極配合某公司，通過協議或約定取得或鞏固對該公司的控制權的人。概念最早出現在1994的寶顏風暴中。就單個人而言，其持有的股份達不到5%的上限，無需履行公示義務，但實際上幾個人的持股數量早已遠遠超過了5%的上限。2001，方正科技攻略也發生過類似的行為。⑤“壹致行動人”的身份需要在法律中進壹步規範。

三、完善中國證券市場的信息披露。

鑒於以上分析，信息披露應當及時、準確、完整、全面、真實、有效。信息披露在證券市場中具有重要意義。對於投資者來說，投資效率的高低在壹定程度上與信息的獲取成正比。那麽應該如何進壹步完善信息披露制度，切實保護投資者利益呢？作者提出以下建議:

(壹)完善證監會的監管職能

中國證監會是中國的證券監管機構，但現行證券法的規定過於狹隘。英美證券監管機構壹般擁有廣泛的權利，如派出權、禁止發行權、民事調查權、制止違法行為權、起訴權等。但是，立足於我國目前的證券市場，我們應該從現實出發解決證券市場存在的問題。筆者建議，在修改《證券法》時，完善證監會監管職能的要求應當是防範風險，促進證券市場健康發展，既有利於完善市場功能，又有利於維護投資者合法權益。因此，證券監管職能的核心內容應該是對上市公司信息披露制度的監管。可以考慮在現有的年報、中報、季報、重大事項臨時報告的基礎上，建立對上市公司財務報表的動態抽查制度，或者建立臺灣省實行的月報制度，讓公司按月公布自己的經營和財務狀況。(審計中采用註冊會計制度，保證信息披露的真實準確。)這樣可以有效防止上市公司利用固定時間披露信息，從而為信息失真埋下隱患，從而在這樣壹個信息不對稱的市場中真正保護投資者的利益。

(二)強化審計和監督職能

只有進壹步強化社會審計制度的監督功能，才能保證信息披露的真實準確。要求披露的數據必須真實準確，不得有虛假或誤導性陳述。我認為，應該盡快采用註冊會計師制度對公開信息進行審計。實踐證明，註冊會計師是最獨立的，能夠公允地反映上市公司的財務狀況和經營成果。當然，根據我國目前的國情，我們也可以改變原有會計計量中的折舊政策；變更股權投資的核算方法；存貨計價方法，以及壞賬損失核算方法，在會計收入確認和費用確認上有效杜絕上市公司表外融資，盡量防止會計失真導致上市公司信息披露質量普遍低下。

(3)加強證券發行上市透明度審查。

目前我國證券發行上市采用的是審核制，沿襲計劃經濟會阻礙證券市場資源的有效配置，這是不言而喻的。而且，如果讓監管部門手握重權，缺乏監督，腐敗所需的外部條件是完全具備的。陽光是最好的防腐劑，燈光是最好的警察。誰來監督經理們？筆者建議是否可以建立壹個有效的新聞媒體和發行申請人監督的單壹部門審核制度。比如在曝光瓊民源和洪光的案件中，新聞單位發揮了很大的作用，發行申請人也可以依據我國行政復議法和行政處罰法的相關規定，對證監會的不公正行為提出異議。

(四)從公司治理結構角度推進信息披露。

擁有良好的公司治理結構是國際先進企業的重要特征，也是投資者選擇投資標的的重要依據。麥肯錫咨詢公司。公司的壹份投資者意向報告顯示，超過3/4的投資者在選擇投資標的時，認為公司治理結構，尤其是董事會的結構和績效與公司的財務業績和指標同等重要。80%以上的投資者願意為治理結構良好的企業支付更高的價格。同時，公司的理智和管理者對公司會計信息的準確了解，有助於對公司的未來做出準確的預期，更有利於公司朝著良好有序的方向發展。同時，從避免劣質管理者帶來的負面外部效應的角度出發，高級懂事和管理者應該主動向外界披露信息。因此，證券法修訂中完善信息披露制度應與公司法中的公司治理結構相結合，協調發展。

(五)提高證券投資者自身素質。

為了保證廣大證券投資者能夠及時、全面地了解公開的信息，我國《證券法》第六十四條明確規定，依照法律、行政法規必須作出的公告，應當在國家有關部門規定的報刊或者專門出版的報刊上刊登，同時置備於公司住所和證券交易所，供公眾查閱。因此，提高證券市場投資者的素質，使他們能夠分析上市公司公開的財務報告及其解釋性信息就顯得尤為重要。廣大證券投資者除了從指定的“七刊壹報”查閱相關公開信息外，還應通過從市場分析師處獲得的相關數據和信息，著手縮小自身與大型機構投資者之間的信息不對稱差距，從而做出理論性的投資判斷，有效保護自身利益。