M&A的主要目標是實現協同,包括管理協同、運營協同和財務協同。但從實際情況來看,協同和策動壹樣罕見。造成這種情況的主要原因是M&A公司沒有識別和控制M&A過程中的風險..這些風險主要包括:(1)信息不對稱風險所謂信息不對稱風險,是指並購過程中,公司對收購方的認識與目標公司股東和管理層的認識嚴重不對等所帶來的不確定因素。由於信息不對稱和道德風險的存在,被收購公司很容易向收購方隱瞞不利信息,甚至捏造有利信息,以獲取更多利益。公司作為壹個由多種生產要素、多種關系構成的綜合體系,極其復雜,收購方很難在相對較短的時間內全面了解並逐壹辨別真偽。壹些M&A活動可能事先對被並購對象的盈利能力、資產質量(如有形資產的可獲得性、無形資產的真實性、債權的有效性)和或有事項缺乏透徹的了解,未能發現隱性債務、訴訟糾紛、資產潛在問題等關鍵情況,因而在實施後落入陷阱。(二)資金的財務風險幾乎每壹次M&A的活動背後都有巨大的資金支持,公司很難完全利用自有資金完成M&A過程。及時形成足夠的現金流入,以償還借入資金,滿足公司並購後壹系列整合工作的需要,這壹點非常重要。具體來說,金融風險主要來源於幾個方面:融資方式的不確定性和多樣性、融資成本的高增長、匯率的多變性。因此,融資帶來的風險不容忽視。(1)財務信息的完整性風險由於財務信息屬於目標公司,老股東往往會擔心財務信息中包含的“不利”因素,往往會隱瞞甚至銷毀部分財務信息,導致財務信息和財務檔案不完整,目標公司可能會受到處罰。(2)審計報告和財務報表附註風險審計報告是對公司財務事項的第三方審查,往往會揭示壹些風險事項,而財務報表附註通常是需要關註的財務事項,這些信息,尤其是保留意見和強調事項,會包含目標公司的財務缺陷信息。(3)利潤歸屬的確定如果M&A交易涉及上市公司,存在壹個利潤歸屬節點的界定問題,這個歸屬協議關系到上市公司的業績。(4)事後風險由於M&A交易會持續壹段時間,且目標公司無法停止經營等待合並完成,雙方交易所依據的審計報告和評估報告都是基於壹個暫定的基準日,基準日到實際交割日的持續時間是不確定的。這期間發生的事項如何調整,營業損益如何承擔或享受,需要明確。(5)價格風險的支付交易價格的支付需要根據具體的交易結構合理安排,既要考慮相應的節點控制,又要考慮相應的風險控制,交易完成壹定時間後必須支付余款,防止交割交接後風險的釋放。
法律依據:
中華人民共和國民法典
第四百六十五條依法成立的合同,受法律保護。依法成立的合同僅對當事人具有法律約束力,但法律另有規定的除外。
第四百六十六條當事人對合同條款的理解有爭議的,應當依照本法第壹百四十二條第壹款的規定確定爭議條款的含義。以兩種以上文字訂立的合同文本,其協議具有同等效力的,各文本中使用的詞語應當具有相同的含義。如果各文本中使用的詞語和表述不壹致,應根據合同的相關條款、性質、目的和誠實信用原則進行解釋。
第四百六十七條本法或者其他法律沒有明確規定的合同,適用本部分總則的規定,可以參照本部分最相似的合同或者其他法律的規定。在中華人民共和國境內的中外合資經營合同、中外合作經營合同、中外合作勘探開發合同,適用中華人民共和國法律。
第四百六十八條非因合同產生的債權債務關系,適用有關債權債務關系的法律規定;沒有規定的,適用本通則的有關規定,但根據其性質不能適用的除外。
第五百零二條依法成立的合同,自成立時生效,但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。依照法律、行政法規的規定,合同應當辦理批準手續的,從其規定。未辦理批準等手續影響合同效力的,不影響合同中批準等義務條款的履行和相關條款的效力。應當辦理報批手續的壹方不履行義務的,對方可以要求其承擔違反義務的責任。合同的變更、轉讓和解除,依照法律、行政法規的規定,適用前款規定,應當經過批準。