責任導向是獨立董事有效履行職責的基礎。從90年代末我國引入獨立董事的背景來看，引入獨立董事制度是為了完善公司治理結構，限制大股東的不良行為，保護中小投資者的利益。從立法目的來看，無論是《指導意見》中獨立董事的職責表述，還是《上市公司治理準則》和《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》中對獨立董事的履職要求，都是為了維護上市公司利益，關註中小股東的合法權益。此外，從證券交易所對獨立董事的要求來看，也要求“獨立董事應當充分了解公司治理的基本原則、上市公司運作的法律框架、獨立董事的職責和責任、上市公司的信息披露和關聯交易的監管，具備內部控制和風險防範的意識以及閱讀和理解財務報表的基本能力”。這三個方面都說明了監管層對上市公司獨立董事職責的定位是“監督與制衡”。鑒於很多公司將獨立董事視為“顧問”，監管部門有必要進壹步明確獨立董事的職責，強化其監管責任。
(二)健全和完善獨立董事選聘機制。
獨立性是獨立董事存在和發揮作用的前提和基礎。問卷調查顯示，19.8%的人認為大股東提名和選擇的方式對獨立董事的獨立性影響很大，40.4%的人認為有壹定影響，39.8%的人認為完全沒有影響。在“現行上市公司獨立董事相關法律法規需要進壹步完善的方面”這壹話題中，得分最高的是“獨立董事選聘機制需要進壹步調整和完善”，這意味著受訪者認為現行獨立董事制度最迫切需要調整和完善的是選聘機制。
選聘機制改革可以考慮以下方式或以下方式的組合:壹是大股東退出制度，即董事會提名獨立董事候選人時，代表第壹、第二大股東的董事必須退出，然後股東大會進行差額選舉。二是小股東提名制，即小股東提名獨立董事候選人，然後由股東大會選舉產生。三是董事會提名委員會的提名制度。即參照美國選聘獨立董事的做法，將獨立董事的提名權授予由獨立董事組成的董事會提名委員會，並充分披露獨立董事的提名政策。第四，自律組織推薦制，即中國上市公司協會建立獨立董事人才庫。根據上市公司的申請，按照壹定的倍數，比如上市公司申請人數的3倍，為上市公司推薦獨立董事，然後由股東大會選舉產生候選人。前三種方法雖然可以在壹定程度上解決獨立董事的獨立性問題，但無法解決獨立董事選聘渠道不暢、難以找到合適人選的問題。其中，第三種方法僅適用於選聘繼任獨立董事的情形。第四種方式可以同時解決就業渠道和獨立性兩個問題。在實踐中，中證協可以與地方上市公司協會合作，共同開展工作。中國上市公司協會主要負責建立和維護上市公司人才庫，制定獨立董事推薦標準，統壹管理推薦工作。地方上市公司協會主要負責推薦本轄區上市公司獨立董事候選人。
(3)完善獨立董事津貼發放方式。
問卷調查顯示，24.5%的人認為現行補貼發放方式對獨立董事獨立性影響較大，42.9%的人認為有壹定影響，32.6%的人認為完全沒有影響。在調查中，有上市公司和獨立董事提出，可以允許公司向中國上海協會或中國上海協會設立的獨立董事專業委員會支付獨立董事津貼，再由中國上海協會或獨立董事專業委員會支付給獨立董事。在此基礎上，還可以設立獨立董事薪酬基金。壹方面可以用於建立獨立董事的保障機制，為獨立董事非主觀義務提供救濟和法律援助；另壹方面也可以建立獨立董事的激勵機制，對履職好的獨立董事進行獎勵。需要註意的是，獨立董事津貼由中國董事促進會或獨立董事委員會統壹支付，津貼的最終來源仍是上市公司。實際效果還有待進壹步論證。此外，調查中有專家提出，獨立董事津貼過高會對獨立董事的獨立性產生較大影響，建議中國貿促會或獨立董事專家委員會出臺相關規定，對獨立董事津貼上限進行限制和指導。
(四)建立和完善獨立董事的評價和問責機制。
目前，“花瓶董事”和“簽名董事”的名聲使得獨立董事的公信力受到質疑。獨立董事不分良莠，缺乏市場力量的監督和評價，缺乏激勵和約束機制，導致獨立董事的責任意識、專業素質和履職能力下降，不利於獎優罰劣，充分發揮獨立董事制度的作用。在問卷調查中，關於影響獨立董事充分履行職責的七個因素中，“約束不夠、缺乏相關問責和評價機制”得分最高。因此，應盡快建立獨立董事的評價和問責機制，促進其勤勉盡責。調研中，上市公司及獨立董事建議:(1)公司監事會根據獨立董事的實際工作情況和年度述職報告，對獨立董事進行年度考核，並提交股東大會審議；(2)中國上海協會在《上市公司獨立董事指引》的基礎上，制定了獨立董事履職評價標準，開展獨立董事履職評價，並定期發布；(三)中國上海協會應當建立獨立董事誠信檔案，將違反誠信或者失職的獨立董事納入誠信檔案。除向監管部門通報並公開外，還應制定相關自律處罰制度，以自律方式進行處罰。
(五)進壹步明確和細化獨立董事的職責。
在問卷調查中，在需要調整和完善的獨立董事制度方面，“獨立董事的工作職責需要進壹步細化和明確”被受訪者選為第二位，僅次於選任機制。調研中，上市公司和獨立董事建議中國上海協會盡快出臺《上市公司獨立董事指引》，進壹步明確獨立董事的權力、義務、議事和工作流程，為獨立董事履行職責提供詳細具體的參考和指導，促進獨立董事全面有效地履行職責。中國上市公司協會將發揮自律組織的作用，持續跟蹤研究獨立董事制度現狀，不斷完善和創新獨立董事履職實踐，給予全面指導。
(六)加強對獨立董事的服務和日常管理。
獨立董事制度建立10多年來，我國上市公司的獨立董事已經發展成為壹個6000人至7000人的龐大群體，成為證券市場不可忽視的精英聚集群體。在調查中，不少獨立董事反映，獨立董事身份的特殊性決定了他們是壹個既遊離於所任職的上市公司之外，又相互之間聯系松散的群體。獨立董事缺乏組織歸屬感和反映訴求的固定渠道。獨立董事迫切需要上市公司協會盡快成立獨立董事自律服務機構。在搭建獨立董事交流平臺的同時，要加強對獨立董事的指導和日常管理，不斷提高獨立董事履職素質和能力，避免因個別“害群之馬”行為損害整個獨立董事的聲譽。中國上市公司協會可以依托獨立董事專業委員會，為獨立董事提供壹站式服務和管理，即獨立董事資格認證和持續培訓、建立獨立董事人才庫、編制獨立董事工作指引、獨立董事履職評價等，促進獨立董事健康發展。
綜上所述，調查表明，十多年來，我國上市公司獨立董事制度在改善上市公司治理、提高上市公司質量、保護中小投資者權益等方面發揮了積極作用。雖然制度的實施存在壹些不足，但相信通過相關制度的不斷改進和完善，獨立董事在未來上市公司的規範發展中將發揮越來越重要的作用。
(摘自上市公司獨立董事履職報告)