中外合資經營企業(以下簡稱合營企業)是指中外合資者按照中華人民共和國法律的規定，在中國境內設立的，投資相同，經營相同，按投資比例分享利潤，分擔風險和虧損的企業。中國合營者包括中國境內的公司、企業或其他經濟組織，外國合營者包括外國的公司、企業、其他經濟組織和個人。
合資企業具有以下法律特征:
1.設立合資企業的法律依據是《中華人民共和國中外合資經營企業法》。
2.合資企業采取有限責任公司的形式，屬於股權合資企業。中外合資者共同投資經營，按投資比例分擔企業的風險和盈虧。
3.合資公司是在中國境內成立的有限責任公司，取得中國法人資格。
二。中外合資企業的設立
允許在中國設立的合資企業應符合國民經濟發展的要求和國內外市場的需要，並能促進中國經濟的發展和科學技術水平的提高。
合資企業的成立壹般要經過立項、談判簽約、審批和註冊四個階段。
1.項目立項。
項目立項是指中國合營者向企業主管部門提交與外國合營者設立合營企業的項目建議書和初步可行性研究報告，經企業主管部門審查同意後，再報審批機關審批的法定程序。
項目建議書是中國合營者向審批機關提交的與外國合營者建立合資企業的申請。項目建議書壹般包括以下主要內容:①合資夥伴及其資信情況；②合資企業的目的；③業務範圍；④生產規模；⑤總投資；⑥投資方式；⑦生產工藝和主要設備；主要原材料和燃料的供應；⑨銷售市場；註重經濟效益等。
初步可行性研究報告的內容主要是從宏觀角度論述項目立項的必要性和可能性，對項目的資金、技術、市場、效益等進行初步估算和建議。需要指出的是，初步可行性研究要註意外匯、資金、物資三個平衡。
項目建議書的審批機構是政府有關部門，主要是計委，包括行業主管部門和對外經濟貿易部。
2.談判並簽署合同。
談判簽約是指中外合資企業為投資舉辦合資企業，進行可行性研究，編制可行性研究報告，簽訂合同、章程的全過程。
項目的可行性研究是保證中外合資雙方獲得最佳經濟效益的必要措施，是合資企業成立的重要環節。可行性研究報告批準後，中外雙方將在此基礎上進壹步協商簽訂協議、合同、章程等正式文件。
合營企業協議是指合營各方就建立合營企業的壹些要點和原則達成協議的文件。
合營企業合同是指合營各方為設立合營企業，就相互權利義務關系達成協議而訂立的合同。
合營企業章程是根據合營企業合同規定的原則，經合營各方壹致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和管理方法的文件。
合營協議與合營合同有抵觸時，以合營合同為準；兩者在不互相矛盾的部分都有法律約束力。經合營各方同意，也可以不簽訂合營企業協議，只簽訂合營企業合同和章程。
合營企業的協議、合同、章程由政府對外貿易經濟合作部門審批，其他機構無權審批。協議、合同、章程經審批機構批準後生效。
3.認可。
合營各方在可行性研究的基礎上簽訂協議、合同、章程後，中國合營者應向審批機關正式申請設立合營企業。申請時必須提交以下文件:①申請書；(二)中外合作者編制的可行性研究報告；③協議、合同和章程；4主席。副董事長、董事候選人名單；(5)中國合營者主管部門和合營者所在地人民政府簽署的關於設立合營企業的意見。
國家對外經濟貿易部負責審批。批準後，由國家對外經濟貿易主管部門發給批準證書。具備規定條件的，國家對外經濟貿易主管部門也可以委托有關省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部委、局(以下簡稱委托機關)審批。受托方批準設立合營企業後，應報國家對外經濟貿易部備案，由國家對外經濟貿易部頒發批準證書。國家對外經濟貿易主管部門和受委托機關統稱為審批機關。
審批機構應在收到中國合營者按規定提交的全部文件之日起3個月內決定批準或不批準。審批機關發現上述文件不適當的，應當要求限期修改，否則不予批準。
4.註冊。
合營企業應在領取批準證書後30天內，由設立合營企業的負責人向登記機關提出申請。申請註冊，應當提交以下文件:①批準證書；(二)協議、合同、章程復印件；(三)外國合營者所在國家或地區政府主管部門核發的營業執照或其他文件的復印件。
合營企業由國家工商行政管理局或國家工商行政管理局授權的地方工商行政管理局核準登記。登記主管機關應當在受理申請後30日內，作出準予登記或者不予登記的決定。
合營企業經登記主管機關核準登記，取得《企業法人營業執照》後，在中國成立，取得法人資格。
三。中外合資企業資本
合營企業的資本是指合營各方的投資。
(壹)註冊資本
合營企業的註冊資本是指為設立合營企業在登記機關登記的資本總額，也稱法定資本，註冊資本應由合營各方認繳；資本投入的總和，不包括貸款。註冊資本壹般應以人民幣表示，或以合營各方商定的外幣表示。合營期間，合營企業不得減少註冊資本。註冊資本是合資企業的股本，也是合資企業利潤分配和風險責任承擔的基礎。
(2)總投資
投資總額是指企業在生產經營中投入的實際資本，包括股東股本、以企業名義發放的貸款、以企業利潤進行的固定資產投資和增加的流動資金。也叫營運資金，隨著企業生產經營規模的不斷變化而變化。
註冊資本和投資總額可能不壹致。如果合營各方的出資額之和達不到投資總額，他們可以合營企業的名義向銀行借款作為投資總額的壹部分。因此，投資總額包括合資企業的註冊資本和貸款資金。
(3)投資比例
合營各方認繳的出資額占註冊資本的比例稱為投資比例。合資企業中各方的股權大小是用其所占的比例來表示的。在法律允許的範圍內，各方的出資比例可以不同。
為了擴大國際經濟合作和技術交流，吸引外資，我國沒有在國際壹般慣例中規定內資不低於51%，外資不高於49%。根據中國法律，合資企業註冊資本中外方的比例壹般不低於25%。
我們可以從以下幾個方面來理解這壹規定:
1.這是為了增強對外國投資的吸引力而做出的讓步。
2.為了增強外商對合資企業的責任感，使他們能向企業投資新技術，參與經營。
3.合資企業不是發行股票的股份有限公司，只有幾個固定股東。如果外資太少，就達不到引進外資和技術的目的，合資的意義也就失去了。
(四)出資方式
合營各方可以下列方式出資:壹是以貨幣出資，即現金；二是實物出資，即以建築物、廠房、機器設備或其他材料等固定價格出資；三是利用工業產權、專有技術、場地使用權等。
以實物、工業產權或者專有技術投資的，其價格由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三方評估。
外商實物投資必須同時滿足以下三個條件:①為合營企業生產所必需；(2)我國不能生產，或雖能生產但價格過高，或技術性能和供貨時間不能保證需要；③定價不得高於同類機械設備或其他材料的當前國際市場價格。
以工業產權和專有技術投資的外國投資者，必須符合下列條件之壹:①能生產中國急需的新產品或出口適銷產品；(2)能顯著改善現有產品的性能和質量，提高生產效率；(3)能顯著節約原材料、燃料和動力。
在合營期間，中國合營者可以用場地使用權作為出資方式。如果中國合營者不以場地使用權作為出資方式，合營者應向中國市政府繳納場地使用費。
四、中外合資企業的權限和管理
(壹)合營企業的權力
合營企業的董事會是合營企業的最高權力機構。董事會的職權是根據合營企業章程的規定，討論和決定合營企業的壹切重大問題。
董事會人數應在合營企業合同、章程中確定，但不得少於3人。董事人數的分配由合營各方參照出資比例協商確定，由合營各方根據分配的董事人數分別委派。董事的任期為四年，如果合營企業繼續委派董事，董事可以連選連任。
董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合資經營企業壹方擔任董事長的，另壹方應擔任副董事長。董事長是合資企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
董事會會議每年至少召開壹次。經1/3以上董事提議，可召開董事會臨時會議，董事會會議應有2/3以上董事出席方可召開。董事會議事規則可以在合同和章程中規定。但下列事項必須經出席董事會會議的董事壹致通過方可作出決議:1。合營企業章程的修改；2.合資企業的中止和解散；3.合營企業註冊資本的增加和轉讓；4.與其他經濟組織的合資企業合並。
(二)合營企業的管理機構
合營企業的經營管理機構負責企業的日常經營管理。管理機構有1個總經理，若幹個副總經理和若幹其他高級管理人員。總經理和副總經理由企業董事會聘任或任命，中外人員均可任職。
總經理執行董事會的決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬，行使董事會授予的其他權力。
合營企業可以根據生產經營的需要，自行確定組織機構和人員編制。合營企業需要在國外和港、澳、臺地區設立分支機構(聯合銷售機構)時，應報國家對外經濟貿易部批準。
動詞 （verb的縮寫）中外合資企業的解散
(1)合營企業解散的原因
合營企業在下列情況下解散:①合營期限屆滿；(二)企業嚴重虧損，無力繼續經營。(三)合營壹方不履行協議、合同、章程規定的義務，致使企業無力繼續經營；(4)因不可抗力遭受嚴重虧損，無法繼續經營；(五)未達到經營目的，無發展前景；⑥合同、章程規定的其他解散原因出現。
(二)解散程序
除合營期限屆滿外，其他解散情形由合營各方協商壹致。董事會應報審批機構批準，並向原登記機關登記。如果董事會不能壹致通過解散企業的決議，合營壹方可以提起訴訟或根據仲裁協議申請仲裁，由法院或仲裁機構裁決。上述第三種情況，不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務的壹方，應對合營企業造成的損失承擔責任。
合營企業解散時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，並報企業主管部門審查監督。
清算委員會成員壹般應從董事中選任，也可由在中國註冊的會計師或律師擔任。審批機關認為必要時，可以派人監督。
清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算的依據，制定清算方案，提交董事會會議通過後實施。清算期間，清算委員會代表企業起訴和應訴。
清算結束後，清算委員會應提出清算報告，經董事會批準後，報原審批機關，向原登記機關辦理註銷手續，繳銷營業執照。