當前位置:法律諮詢服務網 - 法律諮詢 - 商法2019主觀題案例討論(10 438+02)

商法2019主觀題案例討論(10 438+02)

壹、案例分析

案例:2009年6月5438+10月,甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合資成立新榮新材料有限公司(以下簡稱新榮公司),從事高科技保溫建築材料的研發和生產。公司註冊資本2000萬元,各股東認繳出資比例分別為44%、32%、13%、6%、5%。其中,丙將其在大都房地產開發有限公司的股權折合為260萬元作為出資方式,經驗收後辦理了股權轉讓手續。甲方是新榮公司的董事長和法定代表人,乙方是公司的總經理。

新榮公司成立後,業績不佳,股東之間的分歧越來越嚴重。當年2月18日,公司召開股東會。在乙方的鼓動下,乙方、丙方、丁方、戊方壹致同意將甲方簽訂的對外合同金額限制在654.38+0萬元人民幣以下。超過654.38+0萬元的,甲方須事先征得股東大會同意。a拒絕在決議上簽字。此後,該公司從未召開過股東大會。

2010年2月,10,甲方認為為了在產品研發上取得實質性進展,有必要引進龍泰公司的壹項新技術。甲方在未與其他股東協商的情況下,以新榮公司法定代表人的身份與龍泰公司簽訂了金額為200萬元的技術轉讓合同。

2011年5月,乙方向其朋友張三借款50萬元,用於擔保其在新榮公司的股權,並辦理了股權質押登記手續。

2011年9月,大部分房地產公司資金鏈斷裂,難以繼續支撐,只好向法院提出破產申請。經審查,公司仍有資產3000萬元,但負債已達3億元,包括C在內的所有股東股權價值幾乎為零。

2012,1 6月,鑒於新榮公司經營狀況不佳,大股東與管理層矛盾,小股東丁、吳欲退出公司,以避免更大的損失。(2012/星期四/星期四)

問題:

1.2009 12 18股東會決議的效力是什麽?為什麽?

2.甲方以新榮公司名義與龍泰公司簽訂的技術轉讓合同有什麽效力?為什麽?

3.乙方為張三設定的股權質押效力如何?為什麽?

4.大多數房地產公司都破產了。C在新榮公司還有股權嗎?為什麽?

5.D和E如何維護自己的權益?

參考答案

1.檢測中心股東會的權力

股東大會的決議有效。股東大會有權限制董事長職權的行使,有表決權的股東過半數簽署決議。

股東大會是有限責任公司的權力機構,有權對公司經營的重大問題進行決策。《公司法》第37條列舉了股東會的具體職權。但是這個問題有壹定的靈活性,需要考生獨立判斷限制董事長權限是否是公司運營中的重大問題,這也是這個問題的難點。

2.檢測中心超越權限訂立的合同的效力。

答:合同有效。雖然公司對董事長職權的行使有限制,甲方也有超越限制,但根據《合同法》第五十條的規定,即越權行為的有效規則,公司簽訂的合同仍然有效。

股東大會在該問題上限制董事長行使職權的決議有效,但不能約束善意第三人。如果董事長超越職權與善意第三人訂立合同,該合同有效。單純認為公司股東會決議有效、董事長不得訂立超越職權的合同、超越職權的合同無效的考生可能答錯了題。

3.考點股權質押

答:股權質押有效,張三享有質權。因為已經按照規定辦理了股權質押登記。

思路指出,物權法規定股權可以作為質權的標的,質權自辦理質押登記時設立。本題中,B將新榮公司股權質押給張三,並辦理了質押登記,張三享有質權。這個問題的內容屬於權利質押的基本內容,並不難。

4.測試中心的股權出資

答案C仍然享有股權。因為C已經辦理了股權轉讓手續,且C將其股權出資給大部分房地產公司時,大部分房地產公司並未陷入破產,不存在虛假出資的情況。

《公司法解釋(三)》對股權出資的條件作了詳細規定,明確規定出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後,因市場變化導致所出資財產貶值的,出資人不承擔補足出資的責任。不熟悉《公司法解釋(三)》規定的考生,可能會誤認為股東應當承擔非貨幣出資的貶值風險。

5.考點公司司法強制解散;股權轉讓

答案D、E可以通過向其他股東或第三人轉讓股份的方式退出公司,也可以共同提起訴訟,要求法院強制解散公司,以維護自己的權益。

根據《公司法》規定,股東退出公司的方式包括將其股份轉讓給股東或第三人,以及請求法院解散公司。大部分考生對這兩種方式並不陌生,但很多考生可能因為思路不暢,回答不全,只回答壹種方式要求法院強制解散公司。其實這也是這個問題的陷阱。

  • 上一篇:廈門市企業工資支付條例
  • 下一篇:新疆內地高中就讀條件及畢業後分布
  • copyright 2024法律諮詢服務網