案例:2009年6月5438+10月，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合資成立新榮新材料有限公司(以下簡稱新榮公司)，從事高科技保溫建築材料的研發和生產。公司註冊資本2000萬元，各股東認繳出資比例分別為44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙將其在大都房地產開發有限公司的股權折合為260萬元作為出資方式，經驗收後辦理了股權轉讓手續。甲方是新榮公司的董事長和法定代表人，乙方是公司的總經理。
新榮公司成立後，業績不佳，股東之間的分歧越來越嚴重。當年2月18日，公司召開股東會。在乙方的鼓動下，乙方、丙方、丁方、戊方壹致同意將甲方簽訂的對外合同金額限制在654.38+0萬元人民幣以下。超過654.38+0萬元的，甲方須事先征得股東大會同意。a拒絕在決議上簽字。此後，該公司從未召開過股東大會。
2010年2月，10，甲方認為為了在產品研發上取得實質性進展，有必要引進龍泰公司的壹項新技術。甲方在未與其他股東協商的情況下，以新榮公司法定代表人的身份與龍泰公司簽訂了金額為200萬元的技術轉讓合同。
2011年5月，乙方向其朋友張三借款50萬元，用於擔保其在新榮公司的股權，並辦理了股權質押登記手續。
2011年9月，大部分房地產公司資金鏈斷裂，難以繼續支撐，只好向法院提出破產申請。經審查，公司仍有資產3000萬元，但負債已達3億元，包括C在內的所有股東股權價值幾乎為零。
2012，1 6月，鑒於新榮公司經營狀況不佳，大股東與管理層矛盾，小股東丁、吳欲退出公司，以避免更大的損失。(2012/星期四/星期四)
問題:
1.2009 12 18股東會決議的效力是什麽？為什麽？
2.甲方以新榮公司名義與龍泰公司簽訂的技術轉讓合同有什麽效力？為什麽？
3.乙方為張三設定的股權質押效力如何？為什麽？
4.大多數房地產公司都破產了。C在新榮公司還有股權嗎？為什麽？
5.D和E如何維護自己的權益？
參考答案
1.檢測中心股東會的權力
股東大會的決議有效。股東大會有權限制董事長職權的行使，有表決權的股東過半數簽署決議。
股東大會是有限責任公司的權力機構，有權對公司經營的重大問題進行決策。《公司法》第37條列舉了股東會的具體職權。但是這個問題有壹定的靈活性，需要考生獨立判斷限制董事長權限是否是公司運營中的重大問題，這也是這個問題的難點。
2.檢測中心超越權限訂立的合同的效力。
答:合同有效。雖然公司對董事長職權的行使有限制，甲方也有超越限制，但根據《合同法》第五十條的規定，即越權行為的有效規則，公司簽訂的合同仍然有效。
股東大會在該問題上限制董事長行使職權的決議有效，但不能約束善意第三人。如果董事長超越職權與善意第三人訂立合同，該合同有效。單純認為公司股東會決議有效、董事長不得訂立超越職權的合同、超越職權的合同無效的考生可能答錯了題。
3.考點股權質押
答:股權質押有效，張三享有質權。因為已經按照規定辦理了股權質押登記。
思路指出，物權法規定股權可以作為質權的標的，質權自辦理質押登記時設立。本題中，B將新榮公司股權質押給張三，並辦理了質押登記，張三享有質權。這個問題的內容屬於權利質押的基本內容，並不難。
4.測試中心的股權出資
答案C仍然享有股權。因為C已經辦理了股權轉讓手續，且C將其股權出資給大部分房地產公司時，大部分房地產公司並未陷入破產，不存在虛假出資的情況。
《公司法解釋(三)》對股權出資的條件作了詳細規定，明確規定出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場變化導致所出資財產貶值的，出資人不承擔補足出資的責任。不熟悉《公司法解釋(三)》規定的考生，可能會誤認為股東應當承擔非貨幣出資的貶值風險。
5.考點公司司法強制解散；股權轉讓
答案D、E可以通過向其他股東或第三人轉讓股份的方式退出公司，也可以共同提起訴訟，要求法院強制解散公司，以維護自己的權益。
根據《公司法》規定，股東退出公司的方式包括將其股份轉讓給股東或第三人，以及請求法院解散公司。大部分考生對這兩種方式並不陌生，但很多考生可能因為思路不暢，回答不全，只回答壹種方式要求法院強制解散公司。其實這也是這個問題的陷阱。
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