第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條本指引所稱M&A，是指境內收購人通過轉讓現有股份、認購新股、收購資產和承擔債務等方式，實現對已設立並持續經營的目標企業或資產的並購或實際控制的交易行為。
並購可以由並購方通過其沒有其他經營活動的全資或控股子公司(以下簡稱子公司)進行。
第四條本指引所稱M&A貸款是指商業銀行向M&A各方或其子公司發放的用於支付M&A交易價款和費用的貸款。
第五條開辦M&A貸款業務的商業銀行法人機構應具備以下條件:
(壹)具有健全的風險管理和有效的內部控制機制；
(二)資本充足率不低於10%；
(三)其他監管指標符合監管要求；
(四)擁有專業的M&A貸款盡職調查和風險評估團隊。
商業銀行開辦M&A貸款業務前，應制定M&A貸款業務流程和內部控制制度，並向監管機構報告。商業銀行發放M&A貸款後，如持續不能滿足上述條件之壹，應停止辦理新的M&A貸款。
第六條商業銀行應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、業務可持續的原則。
第七條商業銀行應制定M&A貸款業務發展戰略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展M&A貸款業務的目標、客戶範圍、風險承受限額和主要風險特征，合理滿足企業兼並重組的融資需求。
第八條商業銀行應按照管理強度高於其他類型貸款的原則，建立相應的M&A貸款管理系統和管理信息系統，確保業務流程、內部控制系統和管理信息系統能夠有效識別、計量、監測和控制M&A貸款的風險。
商業銀行應按照監管要求建立M&A貸款統計制度，做好M&A貸款的統計、匯總和分析工作。
第九條銀監會及其派出機構依法對商業銀行的M&A貸款業務實施監督管理。發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引相關規定，無法有效控制M&A貸款風險的，可依據相關法律法規采取責令商業銀行暫停M&A貸款業務等監管措施。第十條商業銀行應在綜合分析與M&A相關的戰略風險、法律合規風險、整合風險、操作風險和金融風險等各類風險的基礎上，評估M&A貸款的風險。如果商業銀行的M&A貸款涉及跨境交易，還應分析國別風險、匯率風險和資金中轉風險。
第十壹條商業銀行在評估戰略風險時，應分析並購雙方的行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持，包括但不限於以下內容:
(壹)並購雙方的產業相關性和戰略相關性，以及可能產生的協同效應；
(2)雙方在戰略、管理、技術和市場整合方面獲得額外回報的機會；
(三)並購後的預期戰略效果和企業價值增長的動力來源；
(四)合並後新的管理團隊實現新的戰略目標的可能性；
(5)M&A投機及相應的風險控制對策；
(六)協同效應未能實現時，收購方可能采取的風險控制措施或退出策略。
第十二條商業銀行應評估法律和合規風險，包括但不限於分析以下內容:
(壹)M&A交易的當事人是否具備M&A交易的主體資格；
(二)M&A交易是否已經或即將按照有關規定獲得批準，並履行了必要的登記和公告程序；
(三)法律法規是否對M&A交易的資金來源有限制性規定；
(四)擔保的法律結構是否合法有效，是否履行了必要的法律程序；
(5)借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
(6)貸款人的權利能否得到法律的有效保障；
(7)遵守與M&A和M&A融資法律結構有關的其他方面。
第十三條商業銀行對整合風險的評估包括但不限於分析並購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應:
(1)發展戰略整合；
(2)組織整合；
(3)資產整合；
(4)業務整合；
(5)人力資源和文化整合。
第十四條商業銀行應評估其操作和財務風險，包括但不限於分析以下內容:
(壹)並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額能否保持穩定或增長的趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並具有足夠的能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效；
(2)雙方未來的現金流及其穩定性；
(三)被收購股權(或資產)定價高於目標企業股權(或資產)合理估值的風險。
(四)並購雙方的分紅策略及其對M&A貸款償還來源的影響；
(5)M&A使用的債務融資工具及其對M&A貸款還款來源的影響；
(六)匯率和利率變動對M&A貸款還款來源的影響。
商業銀行應綜合考慮上述風險因素，根據並購雙方的經營和財務狀況、M&A融資的方式和金額，合理測算M&A貸款的還款來源，審慎確定M&A貸款支持的M&A項目的財務杠桿率，確保M&A資金來源包含合理比例的股權資金，防範高杠桿的M&A融資帶來的風險。
第十五條商業銀行應在全面分析與M&A相關的各類風險的基礎上，建立審慎的財務模型，計算M&A雙方的未來財務數據，以及對M&A貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償付能力指標。
第十六條商業銀行應在金融模型計算的基礎上，充分考慮各種不利情況對M&A貸款風險的影響。缺點包括但不限於:
(1)並購雙方的經營業績(包括現金流)在還款期內未能保持穩定或增長的趨勢；
(2)合並雙方的治理結構不完善，管理團隊不穩定或不稱職；
(三)並購後，並購方和目標企業未能產生協同效應；
(4)收購方與目標企業之間存在關聯關系，特別是收購方與目標企業受同壹實際控制人控制時。
第十七條商業銀行應在全面評估M&A貸款風險的基礎上，確認M&A交易的真實性，綜合判斷借款人還款來源是否充足、還款來源與還款計劃是否匹配、借款人能否按合同約定支付貸款本息，提出M&A貸款質量下降時可采取的應對措施或退出策略，並形成貸款評審報告。第十八條商業銀行全部M&A貸款余額不得超過同期本行壹級資本凈額的50%。
第十九條商業銀行應根據本行M&A貸款業務發展戰略，建立相應的單壹借款人、集團客戶、行業類別和國家或地區M&A貸款集中度限額控制體系，並向銀監會或其派出機構報告。
第二十條商業銀行對單個借款人的M&A貸款余額不得超過該行同期壹級資本凈額的5%。
第二十壹條M&A貸款占M&A交易價格的比例不得高於60%。
第二十二條M&A貸款期限壹般不超過7年。
第二十三條商業銀行應具備熟悉M&A相關法律、金融、產業等方面的專業人員。，與其M&A貸款業務的規模和復雜程度相稱。
第二十四條商業銀行應在內部組織M&A貸款盡職調查和風險評估專業團隊，對本指引第十壹條至第十七條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。
前款所稱專業團隊的負責人應當具有3年以上M&A從業經驗，成員可以包括但不限於M&A專家、信用專家、行業專家、法律專家、金融專家。
第二十五條商業銀行應在M&A貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理、內控制度等主要業務環節加強專業化管控。
第二十六條商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件:
(壹)收購方依法合規經營，信用狀況良好，無信用違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
(2)M&A交易是否合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等。根據有關法律、法規和政策，獲得有關方面的批準，並履行相關程序；
(3)收購方與目標企業存在較高的產業或戰略相關性，收購方可以通過並購獲得目標企業的R&D能力、關鍵技術和工藝、商標、特許經營、供應或分銷網絡等戰略資源，提高其核心競爭力。
第二十七條商業銀行可以根據M&A交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行相關調查，並在風險評估中使用中介機構的調查報告。
出現前款所列情形的，商業銀行應當建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。
第二十八條收購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握並購交易的經濟動機、收購方和被收購方整合的可行性、協同的可能性等相關信息，核實並購交易的真實性和並購交易價格的合理性，防止關聯企業利用虛假並購交易獲取銀行信貸資金。
第二十九條商業銀行原則上應要求借款人提供足以覆蓋M&A貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方擔保以及其他符合法律要求的擔保形式。商業銀行對目標企業的股權進行質押時，應采用更加審慎的方法評估其股權價值並確定質押率。
第三十條商業銀行應根據M&A貸款的風險評估結果，審慎確定貸款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。
第三十壹條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限於:
(壹)對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性規定；
(2)對借款人在特定情況下獲得的額外現金流進行提前還款的強制性規定；
(三)對借款人或並購後企業主要賬戶或專用賬戶的監控條款；
(4)借款人保證貸款人對重大事項的知情權或認可權的承諾條款。
第三十二條商業銀行應通過本指引第三十壹條所述的關鍵條款，約定雙方在以下情況下可采取的風險控制措施:
(壹)重要股東的變化；
(二)經營戰略的重大變化；
(三)重大投資項目的變更；
(4)經營成本的異常變化；
(五)品牌、客戶、市場渠道等發生重大不利變化。；
(六)產生新的重大債務或對外擔保；
(七)重大資產出售；
(八)分紅策略的重大變化；
(九)擔保人的擔保能力或抵押物發生重大變化；
(十)影響企業持續經營的其他重大事項。
第三十三條商業銀行應當在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付和使用相關的條款，提款條件至少應當包括收購方自籌資金的全額以及並購的合規性條件。
商業銀行應當按照借款合同，加強貸款資金的提取和支付管理，做好資金流向監控，防止關聯企業以虛假並購等方式套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。
第三十四條商業銀行應當在借款合同中約定，借款人在貸款期間有義務定期報送收購人和擔保人的財務報表以及貸款人要求的其他有關資料。
第三十五條在貸款期間，商業銀行應當加強貸後檢查，及時跟蹤並購實施情況，定期評估並購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人還款計劃與還款來源是否匹配，在並購交易或並購雙方出現異常情況時，采取有效措施確保貸款安全。
如果收購方與目標企業存在關聯關系，商業銀行應加強貸後管理，特別是確認並購交易確實實施，收購方真正整合目標企業。
第三十六條商業銀行在貸款期間應當關註貸款合同中關鍵條款的履行情況。
第三十七條商業銀行應當對M&A貸款進行風險分類，並按照不低於其他類貸款的頻率和標準計提撥備。
第三十八條對M&A不良貸款，商業銀行應及時采取貸款清收保全、處置抵押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。
第三十九條商業銀行應明確M&A貸款業務內部報告的內容、途徑和頻率，至少每年對M&A貸款業務的合規性和資產價值變動情況進行內部檢查和獨立內部審計，並對其風險狀況進行全面評估。當M&A貸款集中度趨於更高、貸款風險分類趨於更低時，商業銀行應增加內部報告、檢查和評估的頻率。
第四十條商業銀行在M&A貸款不良金額或不良率上升時，應加強對以下內容的報告、檢查和評估:
(壹)M&A貸款擔保的方式、構成和貸款本息覆蓋範圍；
(二)不良貸款的清收和保全措施；
(三)質押股權的處置。
(四)依法接管企業經營權的情況；
(5)M&A貸款壞賬核銷。第四十壹條本指引適用於商業銀行向已取得目標企業控制權的收購方企業發放貸款，為維持目標企業控制權而轉讓或認購目標企業股權的行為。
第四十二條提供M&A貸款的政策性銀行、外國銀行分行和企業集團財務公司參照本指引執行。
第四十三條本指引所稱收購人和被收購人是指收購人和目標企業。
第四十四條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第四十五條本指引自發布之日起施行。《中國銀行業監督管理委員會關於印發的通知》(銀監發〔2008〕84號)同時廢止。