[2022]4號
現公布《上市公司股份回購規則》，自公布之日起施行。
證券監管委員會
65438+2022年10月5日
上市公司股份回購規則
第壹章總則
第壹條為規範上市公司股份回購行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等法律、行政法規，制定本規則。
第二條本規則所稱上市公司回購股份，是指上市公司在下列情形下收購股份:
(壹)減少公司註冊資本。
(2)用股份進行員工持股計劃或股權激勵；
(三)將股份用於上市公司可轉換為股份的公司債券的轉換。
(4)維護公司價值和股東權益的需要。
前款第(四)項所稱情形，應當符合下列條件之壹:
(壹)公司股票收盤價低於最近壹期每股凈資產；
(二)公司股票連續20個交易日收盤價累計下跌30%；
(三)中國證監會規定的其他條件。
第三條上市公司回購股份應當有利於公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益。
上市公司董事、監事和高級管理人員應當忠誠守信，對回購股份勤勉盡責。
第四條上市公司回購股份，應當按照本規則和證券交易所的規定履行決策程序和信息披露義務。
上市公司及其董事、監事、高級管理人員應當保證所披露的信息真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司回購股份時，可以根據實際情況自行決定聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構發表專業意見，並與股份回購方案壹並披露。
前款規定的證券服務機構和人員應當誠實守信，勤勉盡責，對回購股份相關事項進行盡職調查，保證其出具的文件真實、準確、完整。
第六條任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場、證券欺詐等違法活動。
第二章總則
第七條上市公司回購股份應當符合下列條件:
(壹)公司股票上市已滿壹年；
(二)公司最近壹年沒有重大違法行為；
(三)股份回購後，上市公司具有持續經營能力和債務履行能力；
(四)股份回購後，上市公司股權分布原則上應符合上市條件；公司擬以回購股份方式終止其股票上市交易的，應當符合證券交易所的相關規定；
(五)中國證監會和證券交易所規定的其他條件。
前款第(壹)項不適用於因本細則第二條第壹款第(四)項回購股份、減少註冊資本的上市公司。
第八條上市公司可以通過下列方式之壹回購股份:
(壹)集中競價交易；
(二)要約方式；
(三)中國證監會認可的其他方式。
上市公司在本規則第二條第壹款第(二)項、第(三)項、第(四)項規定的情形下回購股份的，應當通過本條第壹款第(壹)項、第(二)項規定的方式進行。
上市公司要約回購股份的，應當參照《上市公司要約收購管理辦法》的規定。
第九條上市公司在本規則第二條第壹款第(壹)項、第(二)項、第(三)項規定的情形下回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終股份回購方案之日起不超過12個月。
上市公司在本規則第二條第壹款第(四)項規定的情形下回購股份的，回購期限自董事會或股東大會審議通過最終股份回購方案之日起不超過三個月。
第十條上市公司用於回購的資金來源必須合法合規。
第十壹條上市公司在實施回購方案前，應當在證券登記結算機構開立由證券交易所監控的回購專用賬戶；該賬戶只能用於存放回購股份。
上市公司回購的股份自轉入上市公司回購專用賬戶之日起喪失權利，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、新股認購、可轉換公司債券等權利，不得質押或出借。
上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣除回購股份的數量。
第十二條上市公司在回購期間不得發行股票，但按照有關規定發行優先股的除外。
第十三條上市公司相關股東、董事、監事、高級管理人員在上市公司股份回購期間減持股份的，應當符合中國證監會、證券交易所關於減持股份的相關規定。
第十四條上市公司回購股份導致投資者通過協議或者其他安排持有或者與他人共同持有該公司已發行有表決權股份30%以上的，投資者可以免於發出要約。
第十五條上市公司因本規則第二條第壹款第(壹)項規定的情形回購股份的，應當自回購之日起10日內予以註銷；因第(二)、(三)、(四)項規定情形回購股份的，持有公司股份總數不得超過公司已發行股份總數的10%，並在三年內按照依法披露的用途進行轉讓。未按披露的用途轉讓股份的，應當在三年期滿前註銷。
上市公司因本規則第二條第壹款第(四)項規定的情形回購股份的，在按照證券交易所規定的條件和程序履行預披露義務後，可以通過集中競價方式出售。
第十六條上市公司以現金為對價通過要約或者集中競價方式回購股份的，應當視為上市公司的現金分紅，計入現金分紅相關比例的計算。
第十七條股東大會授權董事會實施股份回購的，也可以依法授權董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發行可轉換公司債券，募集時間由上市公司按照有關規定確定。
第三章回購程序和信息披露
第十八條上市公司因本規則第二條第壹款第(壹)項規定的情形回購股份的，應當依法由董事會作出決議，提交股東大會審議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；因第(二)、(三)、(四)項規定的情形回購股份的，可以按照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議作出決議。
上市公司股東大會授權董事會的，應當在決議中明確回購股份的具體情況和授權期限。
第十九條根據法律法規和公司章程享有董事會和股東大會提議權的回購保薦人，向上市公司董事會提議回購股份時，應當遵守證券交易所的規定。
第二十條上市公司應當在董事會作出回購股份決議後的兩個交易日內，按照本所的規定至少披露以下文件:
(壹)董事會決議和獨立董事意見；
(2)股份回購計劃。
股份回購方案須經股東大會決議的，上市公司應當及時發出召開股東大會的通知。
第二十壹條上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，按照證券交易所的規定，對股份回購發表獨立意見。
第二十二條股份回購計劃至少應當包括以下內容:
(壹)股份回購的目的、方式和價格區間；
(二)回購股份的種類、目的、數量及其占公司股本總額的比例；
(三)擬用於回購的資金總額及資金來源；
(四)股份回購的實施期限；
(五)回購後公司股權結構的預期變化；
(六)管理層對本次股份回購對公司經營、財務及未來發展影響的分析；
(七)上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內，是否有買賣上市公司股份的行為，是否有單獨或者與他人共同進行內幕交易、操縱市場的說明；
(八)證券交易所規定的其他事項。
要約回購股份的，還應當披露股東提前接受要約的方式和程序、股東提前撤回要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購相關股份預受理、撤回、結算和過戶登記的證券公司名稱和通訊方式。
第二十三條上市公司應當在股份回購預案披露後的五個交易日內，披露董事會公告股份回購決議前壹交易日登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱、持股數量和比例。
回購方案需要股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召開前三日披露在登記日登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的姓名及其持股數量和比例。
第二十四條上市公司股東大會審議股份回購方案時，應當對股份回購方案中披露的事項逐項進行表決。
第二十五條上市公司應當在董事會或者股東大會審議通過股份回購最終方案後，及時披露回購報告書。
回購報告書至少應當包括本規則第二十二條所列事項以及其他應當說明的事項。
第二十六條上市公司擬取消回購股份的，應當在股東大會作出回購股份決議後，按照《公司法》的有關規定通知債權人。
第二十七條未經法律或公司章程規定的程序授權或審議，上市公司或主要股東不得對外發布股份回購信息。
第二十八條上市公司股份回購方案披露後，除非有充分、正當的理由，否則不得變更或終止。確需變更或者終止的，應當符合中國證監會和證券交易所的有關規定，並履行相應的決策程序。
上市公司回購註銷股份的，不得將其變更為其他用途。
第四章集中競價回購股份的特別規定
第二十九條上市公司采用集中競價方式回購股份的，應當符合證券交易所的規定，交易申報應當符合下列要求:
(壹)申報價格不得是公司股票當日交易漲幅限制的價格；
(二)股票回購的委托不得在交易所集合競價開市前半小時內進行，也不得在股票漲跌幅限制的交易日內進行。
第三十條上市公司采用集中競價方式回購股份的，在下列期間不得實施:
(壹)上市公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內；
(二)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生之日或者決策過程中至依法披露之日；
(三)中國證監會規定的其他情形。
上市公司因本規則第二條第壹款第(四)項規定的情形回購股份並減少註冊資本的，不適用前款規定。
第三十壹條上市公司采用集中競價方式回購股份的，應當按照下列規定履行公告義務:
(壹)上市公司應當在首次回購股份事實發生的次日發布公告。
(二)上市公司回購的股份占上市公司總股本1%的，應當自該事實發生之日起三日內公告；
(三)在回購股份期間，上市公司應當在每月的前三個交易日內，公告截至上月末的回購進展情況，包括回購股份的總額、最高和最低購買價格、支付總額；
(四)回購期間，上市公司應當在定期報告中公告回購進展情況，包括回購股份的數量和比例、最高和最低購買價格、支付的總金額；
(五)股份回購方案約定的回購期限過半時，上市公司未實施回購的，董事會應當公告未實施回購的原因及後續回購安排；
(六)回購期限屆滿或者回購方案已經實施的，上市公司應當停止回購行為，並在兩個交易日內公告回購股份情況及公司股份變動報告書，包括回購股份總額、最高和最低購買價格及支付總額。
第五章要約回購股份的特別規定
第三十二條上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低於股份回購計劃公告日前30個交易日該股份每日加權平均價格的算術平均值。
第三十三條上市公司要約回購股份，應當在公告回購報告書的同時，將回購所需的全部資金存入證券登記結算機構指定的銀行賬戶。
第三十四條上市公司要約回購股份，股東預受的股份數量超過預定回購的股份數量的，上市公司應當按照同比例回購股東預受的股份；股東提前受讓的股份數量少於預定回購的股份數量的，上市公司應當提前回購全部股東受讓的股份。
第三十五條上市公司要約回購境內上市外資股的，還應當符合證券交易所、證券登記結算機構業務規則的有關規定。
第六章監管措施和法律責任
第三十六條上市公司及相關當事人違反本規則或者未按照股份回購報告書的約定實施回購的，中國證監會可以采取責令改正、出具警示函等監管措施。
第三十七條回購股份信息公開前，信息的知情人和非法獲取信息的人買賣本公司證券，或者泄露信息，或者建議他人買賣證券的，中國證監會依照《證券法》第壹百九十壹條的規定予以處罰。
第三十八條回購上市公司股份存在《證券法》第五十五條禁止的行為的，中國證監會依據《證券法》第壹百九十二條予以處罰。
第三十九條上市公司未按照本規則和證券交易所的規定披露回購信息的，中國證監會和證券交易所可以要求其進行補充披露，暫停或者終止其股份回購活動。
第四十條上市公司未按照本規則和證券交易所的規定披露股份回購相關信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依據《證券法》第壹百九十七條予以處罰。
第四十壹條為上市公司股份回購出具專業文件的證券服務機構及其從業人員，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規範和業務規則的，中國證監會責令改正，並可以采取監管談話、出具警示函等監管措施。
前款規定的證券服務機構及其從業人員制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第二百壹十三條的規定處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入措施。
第七章附則
第四十二條本細則自發布之日起施行。2005年6月16日實施的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(簡媜發[2005]51號)和2008年6月10日實施的《關於上市公司通過集中競價交易回購股份的補充規定》(證監會公告[2008])關於認真學習貫徹《NPC常委會關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》的通知(證監會公告第30號