股權激勵是指公司以其股權(或股票)為對象，給予高級管理人員和其他員工的長期激勵。就目前股權激勵的立法現狀而言，《上市公司股權激勵法》的操作指引已日臻完善。中國證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、SASAC和財政部發布的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》允許上市公司使用限制性股票、股票期權以及法律、行政法規允許的方式。特別是對股票期權和限制性股票這兩個成熟的工具進行了詳細的規定，規範了實施條件、程序和操作要點。但是，關於未上市股份有限公司和有限責任公司的股權激勵，目前仍沒有明確的法律法規，以何種形式進行股權激勵，具體如何操作，以及在實際操作中應註意哪些問題，都沒有確定的模式。實踐中，“業績股”通常被有限責任公司作為股權激勵的壹種方式。所謂“業績股”並不是壹個法律概念，我國《公司法》也沒有對“業績股”的直接定義。就有限責任公司而言，通常意義上的“幹股”是指通過無償轉讓股權即捐贈而獲得的股權，沒有實際出資。許多非上市公司，尤其是初創科技企業，對股權激勵的實施有著強烈的願望。這些企業為了留住優秀的技術和管理人才，希望通過股權激勵的方式，讓這些員工成為企業的“真正主人”，* * *享受利益，參與企業的管理，充分挖掘和發揮優秀人力資源的能量和潛力，保持企業穩定強勁的發展勢頭。當這些優秀員工拿到幹股後，他們與公司的關系會發生壹些微妙的變化。從拿到幹股的那壹刻起，他們就不再是公司的“外人”，除了每天照常到公司報到上班，不管實際持有多少比例的股份，他們已經對公司有了“歸屬感”。這種微妙的區別，即勞動關系和股東關系並存，會對公司產生多大的影響，會產生什麽問題。我們通過壹個具體的案例來討論壹下。失敗案例上海江東科技有限公司(化名)在初創期以贈送2%股權的方式，招募公司技術部部長王成為公司股東。當時公司凈資產只有300萬人民幣。經過幾年的發展，江東公司發展迅速，凈資產已達9000萬元。此時，王向公司申請辭職，要求公司其他股東回購其持有的股權。雖然公司極力挽留，但王的心意已決。在辦理股權轉讓手續時，公司提出以王入股時的凈資產為基準價進行贖回，但王主張以其離職時的凈資產為基準價，才同意轉讓。6萬元變成了180萬元。為使江東公司盡快擺脫企業危機，其他股東只能花180萬元回購王持有的股權。可能存在的法律風險雙方發生糾紛的原因是江東公司在當時進行股權激勵時沒有意識到“幹股”帶來的法律風險，沒有對股權激勵進行整體規劃方案。通過分析，筆者得出“幹股”股權激勵涉及的法律風險有:1、解除勞動關系、非關聯股東身份變更。如前所述，員工在獲得幹股後，具有職工和股東的雙重身份。勞動關系和股東關系是兩種不同的法律關系，基於不同的事實和法律。無論是幹股受讓方，即員工不稱職與用人單位解除勞動關系，還是員工本人提出解除勞動關系，都不會導致股東身份的否定。所以，即使幹股受讓方不再為公司工作，他仍然是公司。2.股東關系處理不當會將公司推入訴訟漩渦。“幹股”受讓方成為公司股東後，無論持有1%股權還是99%股權，均有權行使《公司法》規定的所有股東權利，主要包括知情權、表決權和收益分配權。如果股東關系處理不好，就會引發壹系列的股東訴訟糾紛，而這些糾紛往往曠日持久，消耗公司大量的人力和財力。相對於創業或發展初期的科技型企業，如果處理不當，不僅會影響公司發展的整體戰略部署，還可能對基礎薄弱的小型微利企業造成致命打擊。3.股東的增加會在壹定程度上降低決策的效率。公司“幹股”受讓方成為股東後，公司的關鍵決策必須按照《公司法》和《公司章程》的規定在各種會議上進行表決。無論這些“幹股”受讓方的投票只是走個形式，還是真的起到了決定性的作用，都勢必在壹定程度上拉長了公司決策的流程，降低了公司決策的效率。1，“幹股”轉讓中的稅收法律問題不容忽視。假設激勵員工股權由老股東轉讓，是否納稅分為兩種情況:第壹種情況，股權以無償贈與的方式轉讓，贈與人無需納稅，但受贈人的納稅義務不得免除。雖然按照現行法律規定，捐贈股權屬於非稅收行為，但壹些地方的稅務機關規定，捐贈股權的免稅僅限於直系親屬之間繼承、遺產處置和無償捐贈股權的情形。其他情況下，受贈人從捐贈股權中取得的捐贈收入，應按照“財產轉讓所得”項目，按20%的稅率繳納個人所得稅。第二種情況，股權通過平價或低價轉讓。如果轉讓時個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額高於其出資額，那麽稅務機關有權按照凈資產核定股權轉讓價格，按公允價值征收所得稅。此外，假設激勵員工的股權由公司資本公積金轉增資本，則員工賺取的增資部分股權按照法律規定為“工資薪金所得”，應按照九級累進稅率征收個人所得稅。還有，如果激勵員工的股權約定以期權(行權)的形式轉讓，那麽稅務問題也按照上述方式處理。法律風險的防控經過上述分析，筆者認為，公司在籌劃股權激勵計劃時，有必要對相關法律風險的防控進行必要的規劃，以確保股權激勵計劃的最終目標能夠最大程度地真正實現。首先，公司在設計股權激勵計劃時，應在公司章程和股權轉讓協議中約定股權退出機制。我們可以在股權轉回時明確規定股權的退出條件和受讓方，比如設計壹些崗位績效考核指標。當“幹股”受讓方的業績達不到公司要求時，公司可以強制其將股權轉讓給特定的目標股東。當然，妳也可以設定股權退出的期限，這樣才能保證股權激勵能夠惠及更多優秀的員工。其次，股份回購的認購價格應在股權激勵計劃籌劃時決定。股份認購的基準價和定價依據應在公司章程或股權轉讓協議中約定，可以以“幹股”轉讓時公司的凈資產為基準，也可以以股權退出時凈資產的公允價值為基準。再次，無論“幹股”的受讓方有多大，都要尊重其股東權益。不要以為這些“幹股”股東只是拿分紅，他們無權過問公司賬目和重大決策。股權激勵的初衷是讓這些優秀的員工在公司找到歸屬感，通過讓他們積極參與公司的經營管理，最大限度地發揮自己的才能和潛力。如果隨意剝奪這些“幹股”股東的權益，將不利於股權激勵的效果，反而容易滋生糾紛，最終不利於公司的長遠發展。最後，要規範公司的人力資源管理制度。建立和完善公司的規章制度，規範公司的薪酬和績效考核體系，壹方面是為了營造良好的企業文化，吸引更多優秀的骨幹員工成為公司的主人，讓他們更好地發揮自己的才能；另壹方面，為了防止這些“骨幹”在獲得股東身份後停滯不前、坐享其成，公司可以在無法達到股權激勵的初始預期和目的時，合理剝奪他們的股東身份，最大限度地避免股東之間糾紛的發生。我現在在做《達人》的任務。希望大家支持我，作為最佳答案補充！謝謝妳