關於股票首次公開發行試行詢價制度若幹問題的通知
簡媜法字[2004]第162號)
首次發行股票的公司、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者和合格境外機構投資者(QFII):
為保護投資者合法權益，強化市場約束，完善股票發行價格形成機制，現就股票首次公開發行試行詢價制度的若幹問題通知如下:
壹、首次公開發行股票公司(以下簡稱發行人)及其保薦機構應當通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格。
本通知所稱詢價對象是指符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者和合格境外機構投資者(QFII)，以及中國證監會認可的其他機構投資者。
二。發行人及其保薦機構公布發行價格和市盈率時，每股收益以發行前壹年經會計師事務所審計的凈利潤較低者除以發行後總股本計算。
提供盈利預測的發行人還應補充披露基於盈利預測的發行市盈率。每股收益按發行當年扣除非經常性損益前後凈利潤的較低預測值除以發行後總股本計算。
發行人還可披露反映發行人行業特征的價格指數，如市凈率等。
三。發行申請經中國證監會核準後，發行人應當公告發行意向書，並開始推介和詢價。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。發行人及其保薦機構通過初步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。
上述發行股份意向書除發行價格和融資金額外，在內容和格式上應與招股說明書壹致，與招股說明書具有同等法律效力。發行人及其保薦機構對發行股份意向書的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
保薦機構應當在初次詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告，研究報告應當按照本通知的規定制作。
四。發行人及其保薦機構應當向至少20名詢價對象進行初步詢價，並根據詢價對象的報價結果確定發行價格區間和相應的市盈率區間。
詢價對象應在綜合研究發行人內部投資價值和市場情況的基礎上進行獨立報價，同時向保薦機構提交報價依據和報價結果。初步詢價和報價應以書面形式進行。
公開發行股票數量在4億股以上(含4億股)的，參與初步詢價的詢價對象不少於50名。
五、發行價格區間確定後，發行人及其保薦機構應當在發行價格區間內向詢價對象進行累計投標詢價，並根據累計投標詢價結果確定發行價格。凡符合本通知要求的詢價對象均可參與累計投標詢價。
發行價格區間、發行價格及相應市盈率確定後，發行人及其保薦機構應分別報中國證監會備案並公告；確定發行價格的依據應當同時備案並公告。
6.發行人及其保薦機構向參與累計投標詢價的詢價對象配售股份:公開發行數量不足4億股的，配售數量不超過發行總量的20%；公開發行數量在4億股以上(含4億股)的，配售數量不得超過發行總量的50%。
經中國證監會同意，發行人及其保薦機構可根據市場情況調整上述比例。
七、累計投標詢價完成後，當高於發行價格的有效申購總量大於擬向詢價對象配售的股份數量時，發行人及其保薦機構應當將所有高於發行價格的有效申購按相同比例配售。配售比例為擬向詢價對象配售的股份數量除以發行價格以上的有效認購總額。有效認購的標準應在發行公告中明確規定。
保薦機構應當對詢價對象的資格進行核查確認，不符合本通知及其他相關規定的投資者不得配售股份。
八、累計投標詢價和配售完成後，發行人及其保薦機構應當發布配售結果公告。配售結果公告至少應包括以下內容:
(1)累計投標詢價，包括:所有詢價對象在不同價位的有效認購數量、不同價位以上的累計有效認購數量及其對應的超額認購倍數、總認購金額和凍結資金總額；
(2)發行價格以上有效申購的比例和超額申購倍數；
(三)已獲得配售的詢價對象名單、已分配數量及退款金額。
九、累計投標詢價完成後，發行人及其保薦機構應當按照發行公告規定的原則和程序，以相同價格向社會公眾投資者發行剩余股份。
X.詢價對象應以其指定的自營賬戶或管理的投資產品賬戶獨立參與累計投標詢價和配售，並遵守賬戶管理的相關規定。單個指定證券賬戶的累計認購限額不得超過向詢價對象配售的股份總數。
詢價對象在參與累計投標詢價和配售時應足額繳納申購資金，申購資金凍結期間產生的利息歸詢價對象所有。
XI。詢價對象應當承諾對參與累計投標詢價配售的股票鎖定3個月以上，鎖定期自向社會公眾投資者公開發行的股票上市之日起計算。
發行人股票上市的證券交易所和證券登記結算機構應當對配售股份的鎖定做出相應安排。
十二、保薦機構負責組織推介、詢價和配售。保薦機構應當申請具有證券從業資格的會計師事務所對認購凍結資金進行驗證，並出具驗資報告；同時，應當邀請律師事務所見證詢價和配售過程，包括但不限於配售對象和配售方式是否符合法律法規和本通知的規定，並出具專項法律意見。
十三。參與詢價配售的保薦機構、會計師事務所、律師事務所及其相關工作人員應當遵守法律法規和本通知的規定，誠實守信，勤勉盡責。詢價對象的報價和認購行為應遵循誠實信用原則，遵守法律法規、基金合同或公司章程的規定。
十四、承銷協議和承銷團協議可在發行價格確定後簽訂，並報中國證監會備案。
股票發行結束後，發行人及其保薦機構應當將推薦、詢價和配售的發行情況及其他中介機構的意見報中國證監會備案。
十五、保薦機構出具的投資價值研究報告應對影響發行價格的因素做出全面、客觀的分析，報告中引用的信息必須真實、準確，並註明來源。研究報告至少應包括以下內容:
(壹)發行人的行業分類、在行業中的地位及其對定價的影響；
(2)發行人股票在同行業上市公司的二級市場表現及整體市場走勢對定價的影響；
(三)發行人的經營狀況和發展潛力對定價的影響；
(四)發行人的盈利能力和財務狀況對定價的影響；
(五)發行人募集投資項目對股票定價的影響；
(六)預測發行人股票上市後在二級市場的交易價格區間；
(七)對發行人股票定價有重要影響的其他因素。
十六、中國證監會依法對保薦人、其他中介機構和詢價對象的行為進行監管。違反相關法律、法規和規章，保薦機構、其他中介機構、詢價對象及其相關責任人員將被依法采取監管措施和行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任:
(1)保薦人承銷未經批準發行的股票，或者提前泄露股票發行信息的，按照《證券法》第176、183條處罰；
(2)披露盈利預測的發行人實際盈利低於盈利預測80%的，根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》(中國證券監督管理委員會令第18號，以下簡稱《保薦辦法》)第六十七條，三個月內不受理相關保薦代表人推薦的項目；
(三)根據《保薦辦法》第五十七條、第七十三條，對在詢價和配售過程中有其他不良行為的保薦機構和保薦代表人，給予談話提醒、重點關註、責令改正、認定為不適宜擔任相關職務等監管措施；
(4)在詢價和配售過程中存在違法違規行為的會計師事務所、律師事務所，將根據《證券法》第二百零二條和《保薦辦法》第七十二條的規定予以處罰或采取相應的監管措施；
(五)詢價對象在報價、認購、配售過程中未能遵循誠信原則，或不再符合相關條件的，從詢價對象名單中剔除。
十七、本通知自2005年6月1日起施行。《股票發行定價分析報告指引(試行)》(簡媜發[1999]8號)、《關於進壹步完善股票發行方式的通知》(簡媜發字[1999]94號)、《關於修改<關於進壹步完善股票發行方式的通知>有關規定的通知》(證監發[2000]32號)、《關於法人配售發行方式的指引》(11638
二○○四年十二月七日