時間:
本框架協議的目的是規定A投資B的主要合同條款，僅供談判使用。
本框架協議不構成投資方與公司之間具有法律約束力的協議，但保密條款]排他性條款和管理費具有法律約束力。在投資者完成盡職調查並獲得投資委員會批準，並以書面形式(包括電子郵件)通知公司後，本協議對協議各方均具有法律約束力。通知方應盡最大努力根據本協議的規定達成、簽署投資合同並提交審批。
排他性條款
排他性條款規定了目標企業B與投資者a進行交易的排他性鎖定期，在此期間，B不能與其他投資者談判類似交易。在風險投資業務中，這個鎖定期可能只有60天；在並購業務中，鎖定期可能會很長。
隱私策略
投資意向書中的保密條款和保密協議規定了不同的保密內容。在該條款下，主要規定未經各方壹致同意，任何壹方不得向任何人透露框架協議中提及的交易內容及任何壹方的意見。對於其他方事先不知道且不為公眾所知的保密信息，各方應承諾僅將這些信息用於交易目的，並盡力防止這些保密信息被他人以非法手段獲取。各方還應確保保密信息僅提供給相關員工和專業顧問，並在提供保密信息的同時告知其保密義務。
前期工作
在這壹部分，要記錄雙方交易的前提。最重要的是賣方是否有權出售目標企業的股權。如果有權利，它應該解釋這種權利是如何獲得的。
時刻表
在框架協議中，要規定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要階段。第壹階段是A向B註入資金的階段；第二階段是A與B***合作，提升B的價值；第三階段是A退出後，A和B也要共同努力，建立長期友好的戰略合作關系，促進B的進壹步發展..第三階段的內容主要是為以後的進壹步合作做鋪墊，虛無縹緲。但是前兩個階段對a和b都很重要。
投資條款
這類條款主要規定投資總額、價格等內容，通常包括以下條款。
1，投資金額。
該條款規定了投資者的投資總額、購買股份的數量以及這些股份占稀釋股份總數的比例。此外，該條款應規定獲得股份的形式。因為投資者並不總是能夠通過購買普通股來註入資本，投資者可以選擇的工具也可以是優先股、可轉換債券或只是貸款。甚至普通股也可能是有限制的普通股，這些情況都要說明。因為普通股擁有最廣泛的權利，在接下來的部分，我們主要以普通股投資為例來建立這個框架協議。
2.購買價格。
在該條款中，應指出投資者的每股購買價格，並分別指出投資前後B的股票價格。
3.價值調整條款。
這壹條款會規定，如果B在規定的期限內能夠取得壹定的經營業績，那麽A將獎勵B的初始所有者壹定比例的股權；如果B達不到，那麽B會以象征性的價格或者免費的方式將壹定比例的股權轉讓給A。
4.交貨條件
這壹條款規定了雙方的交貨條件。投資者應履行甲、乙雙方均可接受的投資協議，該投資協議除了乙方作出的適當和壹般的聲明、保證和承諾外，還可包括其他內容..
5.交貨日期。
交割日為甲通過必要的工商登記，正式成為乙股東的日期..
投資者權利條款
投資者為了保護自己的利益，通常會在協議中為自己獲得壹定的權利。
1，增資權
該條款主要賦予投資者a這樣的權利；在未來指定的時間內，投資者A有權以約定的價格向企業B購買壹定數量的股份。這是壹項權利，因此，A有權執行它，也有權不執行它。
2.股息分配權
這壹條款是為了防止B過度分配利潤，對A的投資價值產生不利影響。壹般來說，如果可分配利潤未達到投資者投資總額的壹定比例，未經甲方書面同意，乙方不得分配利潤..
3.清算權
該條款旨在保護B破產清算時A的投資利益。通常，在破產清算中，A將獲得優先於其他股權持有人的分配。這個金額可以設定為A總投資的壹定比例。當投資者A獲得優先分配時，剩余部分將按股權比例分配給包括A在內的全體股東。
4.贖回權
該權利旨在解決投資人投資若幹年後無法退出的問題。這壹條規定，當交割完成壹定年限後，投資者A有權隨時以壹定的價格將其股份出售給B。通常這個價格是以下兩種情況下價值較高的壹個:第壹種情況，A持有的股份凈資產反映在B最近的財務報表中；第二種情況，A對B的總投資加上A對B的增資加上從上述投資到贖回日按壹定年利率(通常為15% ~ 20%)計算的總利息。
如果B無法支付贖回股份的金額，則B有義務盡快支付該金額。如果B的現金不夠支付，那麽A持有的股權將自動轉換為壹年內到期的商業票據(可以約定利息)。
並且在B完成贖回之前，A仍然有權在B的董事會中保留其董事。
5.反稀釋條款
這壹條款將保護投資者A在投資於B時，不會因B發行的股票低於A而遭受損失..該條款通常規定，當B增發股票時，公司的估值低於A對應的公司，A有權無償或以象征性價格從企業B或B的原所有者處獲得壹定比例的增發股權。
6.新股優先認購權
這壹條款將確保投資者不會因為企業發行新股而降低投資者的持股比例。在該條款中，壹般規定投資者在發行新股時有優先認購權，價格和條件與其他投資者相同。
7.最優惠條件
該條款用於保證投資者A在B的合作中處於有利地位。在這壹條款中，通常會規定，如果B在未來融資或現有融資中有比與A的交易更優惠的條款，A有權享受同樣的優惠條件。
8.優先購買權和* * *相同的銷售權
在該條款中，投資者A被賦予權利；如果其他股權投資者計劃將股權轉讓給第三方，那麽投資者A擁有以下權利；投資者a有權禁止此類交易的發生；投資者A有權在同等條件下將其股權出售給第三方。
但條款應規定投資人A的股權轉讓不在此限。而且，投資人A在股權轉讓中無需承擔優先於其他普通投資人的義務。
9.上市和註冊權
該條款將避免企業B上市後投資者A不能轉讓股份而造成的損失。
在該條款中，通常規定如果投資者A在壹定期限內(如IPO4後4年或交割日後8年)不能轉讓股份，企業B的其他股東應投資者A的要求盡量少或不出售其股份。
如果B需要重組，A需要放棄部分權利，那麽在B重組後的壹定時間內，如果公司仍未能實現IPO，投資者A有權追回損失的權益。
10，鎖定
該條款規定，未經投資者a書面同意，企業B的原投資者或持股管理人不得將其股份轉讓給第三人，即使持股管理人不再受雇於該公司，仍需履行該義務。
11，賣出權
該條款將賦予投資者A在企業B未能在規定時間內上市的情況下出售企業B的權利。在這種情況下，其他投資者無權提出異議。
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只要投資者A持有企業B的股份，企業B就應以A認可的形式向A提供信息..這包括月度財務報告、預算報告、提供給股東的所有文件或信息的副本，以及提供給其他人員、公眾或監管機構的信息。
13.董事會席位和保護條款
在該條款中，應規定投資者A可以在企業B的董事會中插入壹定數量的董事..保護性條款規定，B的交易需要有相當比例的股權支持，否則無權交易。
14，放棄權利
在本條款規定的什麽情況下，投資人A將放棄上述權利。通常規定，如果企業B能夠上市，股價在壹定水平以上，投資者A將放棄上述權利。
但通常情況下，即使在這種情況下，投資者的知情權和上市登記權也不會喪失。
交易條款
交易條款對企業b的行為規定了壹些許可和限制。
1.收益的使用
該條款將規定企業B可以使用資金的範圍。通常情況下，投資基金只能用於業務拓展、R&D投資或經投資者A批準的營運資金..
2.員工和董事會選項
本文的目的是規定企業B如何使用期權報酬。通常情況下，投資者A允許企業B保留壹定比例的股份，作為未來對員工和董事的獎勵。投資者A在該條款中對B的限制，主要是為了防止B以期權獎勵的方式低價轉讓企業資產，或者分散A對B董事會的影響力。因此，根據最有利條款和反稀釋條款，B發行股權的行權價格不得低於給予A的價格，同時，在發行這些期權時，A在B的董事也應獲得相當比例，以維持其行權後在董事會中的地位。
3.管理費條款
管理費條款是規定誰來支付交易中產生的費用的問題。按照慣例，企業會支付盡職調查的費用，以及聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業人士完成所有文件的費用。投資者通常承擔投資決策中產生的費用，如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費和傭金等。
4.主管承諾和競業限制承諾
這壹條款的目的是防止主管B離開企業，甚至在離開企業後建立類似的企業與企業B形成激烈競爭，如果牛根生在伊利的時候就做出這樣的承諾，就不會有後來的蒙牛，在伊利的生活肯定會比現在好很多。
5.員工知識產權協議
本文旨在解決投資者A投資前企業B的知識產權歸屬問題。通常會約定，在A註資之前，B要與每壹位管理人員和R&D人員簽訂壹份A接受的保密和發明轉讓協議。
6.關鍵員工保險
在許多企業中，核心員工對企業的發展有著重要的影響。因此，壽險可以用來緩解關鍵員工意外無法繼續為企業提供服務的影響。通常會為那些關鍵員工購買壹定數量的保險。在這壹條款中，有必要明確誰是關鍵員工，以及每個人應該購買多少保險。
7、尋找管理者
由於投資者A可能在未來為企業B引入新的管理者，因此有必要在該條款中賦予A為企業尋找管理者的權利。雖然不會在條款中寫明，但是新經理的工資通常可以作為投資金額中的壹項費用。
8.所有權結構
在這壹條款中，將明確企業B的所有權結構。
9.留存利潤
該條款將規定投資者A有權分享所有留存利潤。
其他術語
除上述條款外，還有壹些次要條款需要寫入框架協議。這些規定包括適用法律、爭端解決機制等。
註:簽署投資意向書後，將進行盡職調查，並形成盡職調查報告。投資方審批完成後，將簽署正式的投資合同。正式的投資合同通常是在投資意向書的基礎上通過討價還價形成的，具體形式與投資意向書類似，但所有條款都會具有合同的法律效力。