第壹章總則
第壹條為促進私募投資基金行業健康發展，規範私募投資基金服務業務，保護投資者及相關當事人的合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及其他有關規定，制定本辦法。
解釋:
1.直接規範私募基金的法律依據主要是《中華人民共和國證券投資基金法》和《私募基金監督管理暫行辦法》。目前《私募投資基金監督管理暫行辦法》正在修訂中，將以《私募投資基金監督管理辦法》的形式頒布，屬於國務院部門規章性質；同時，行政法規層面的國務院《私募條例》也已列入2016立法計劃，正在推進。
2.《中華人民共和國證券投資基金法》除了在立法層面明確私募基金的監管和運作規則外，還授權中基協在證監會的指導下開展行業自律。在此基礎上，中基協的自律管理成為私募基金管理制度的重要組成部分。
從目前披露的信息來看，中基會提出的自律規則框架已基本成型，呈現7個辦法、2個指引的“7+2”格局。即《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》(2014年6月發布)、《私募投資基金信息披露管理辦法》(2016年2月發布)、《私募投資基金募集管理辦法》(2016年4月發布)、《私募投資基金管理人從事《私募基金托管業務管理辦法》(正在制定)、《私募基金服務業務管理辦法》(此征求意見稿)和《基金資格管理辦法》(正在制定)、《私募基金內部控制指引》(2016年2月發布)、《私募基金合同指引》(2016)
顯然，此次征求意見的《私募投資基金服務管理辦法》是自律規則體系的重要組成部分。
第二條適用範圍本辦法適用於私募基金管理人委托私募基金服務機構(以下簡稱服務機構)提供基金募集、投資顧問、資產托管、份額登記、估值核算、信息技術系統等私募基金服務。開展私募基金服務的服務機構、私募基金管理人、私募基金托管人參與私募基金服務，適用本辦法。
私募基金管理人應當委托在中國資產管理協會(以下簡稱協會)完成登記並成為協會會員的服務機構提供私募基金服務。私募基金管理人委托服務機構從事私募基金募集業務和投資咨詢活動的相關規定由協會另行制定。參與基金資產托管的服務機構應當遵守私募投資基金托管自律規則的相關規定。
解釋:
1.根據該辦法，允許私募基金管理人委托服務機構提供外包服務，包括基金募集、投資顧問、資產托管、份額登記、估值核算和信息技術系統等。其實從大的業務板塊來看，包括募集、投資、托管、托管四個部分。
2.該辦法明確了外包服務機構應當具備的基本條件，即“在中國基金會協會完成註冊+完成後成為協會會員”。
3.發行和投資分別由已頒布的《發行辦法》和正在制定完善的《投資辦法》規範，應遵循這兩個特別規則的規定。
4.《辦法》規定，“服務機構開展私募基金服務，私募基金管理人、私募基金托管人參與私募基金服務，適用本辦法。”這體現了兩個特別重要的要求，即:1)私募管理人在委托第三方提供外包服務時，應當遵守本辦法；2)私募管理人自行開展本辦法所述服務，並遵守本辦法。這意味著:1)除特別說明外，管理人可自行完成本辦法所列服務或委托第三方服務機構提供服務；2)管理者自行或委托第三方提供服務的標準和規則統壹。
5.首次明確提出“托管業務”的概念，這是本辦法之前沒有出現過的概念，是壹個既定的制度；辦法明確了參與基金托管業務的基本規則，即“應當符合私募基金托管業務自律規則的相關規定”，下面筆者將繼續分析。
第三條服務機構權利義務服務機構及其從業人員從事私募基金服務，應當遵守相關法律法規和行業規範，按照服務協議、運作備忘錄或者各方認可的其他法律文本，誠實守信、勤勉盡責，防範利益沖突，保護私募基金的財產安全，維護投資人的合法權益。服務機構不得將承諾的私募基金服務轉包或變相轉包。
第四條私募基金服務所涉及的基金財產應當獨立於服務機構的自有財產。服務機構破產或者清算時，私募基金服務所涉及的基金財產不屬於其破產財產或者清算財產。
解釋:
第三條和第四條提出了幾個重要要求:壹是防止利益沖突；第二，禁止轉包；第三，使基金財產獨立。
第五條管理人的權利和義務私募基金管理人委托服務機構開展業務時，應當制定相應的風險管理框架和制度，按照審慎經營原則制定業務委托實施方案，確定與其經營水平相適應的委托服務範圍。
私募基金管理人在委托服務機構提供服務前，應當對服務機構進行盡職調查，了解其人員儲備、業務隔離措施、軟硬件設施、專業能力、信用狀況等情況。並與服務機構簽訂書面服務協議，明確雙方的權利義務和違約責任。私募基金管理人應當持續關註並定期評估服務機構的運營能力和服務水平。
私募基金管理人委托服務機構提供私募基金服務的，不得免除私募基金管理人依法應當承擔的責任。
解釋:
本文對管理者委托外包服務提出了幾點要求:
1，完善外包業務的風險管理和系統控制，外包服務的範圍要與管理人員的管理水平相適應。
2.管理人委托服務機構提供服務業務前，應當對服務資金進行盡職調查；並應持續關註和定期評估服務機構的運營能力和服務水平。
3.私募管理人不因委托而免除其法律責任。
第六條行業自律協會依據法律法規和自律規則，對服務機構及其私募基金服務進行自律管理。
第二章私募基金服務
第七條服務業務範圍私募基金管理人可以委托服務機構從事本辦法第二條規定的壹項或者多項服務業務。對於單壹私募基金產品，私募基金管理人應當至少履行基金募集和投資管理職能中的壹項。
解釋:
該條規定“私募管理人應當至少履行基金募集和投資管理職能中的壹項”，這意味著基金募集和投資管理被定義為私募管理人的兩項必備職能。如果不能同時具備，私募管理人就失去了存在的價值。
第八條募集服務的定義募集服務是指為私募基金管理人推薦基金，銷售基金份額(權益)，辦理基金份額(權益)的認購/申購(認購)、贖回(支取)等業務活動。
第九條資產托管服務定義資產托管服務是指為私募基金管理人提供賬戶管理、清算交割、財產憑證托管等服務。
解釋:
1，《證券投資基金法》要求公開募集基金必須托管；私募基金必須管理，基金合同另有約定的除外。這意味著，對於私募基金來說，如果基金合同約定不管理，就可以不管理。
對於私募基金，並沒有強制要求必須管理股票型基金。《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，“除基金合同另有約定外，私募基金由基金托管人管理。”
2.事實上，托管是保證基金財產獨立和投資者資金安全的有效制度安排。通過托管，基金財產從基金設立、投資管理、項目退出都處於第三方服務機構(如托管人)的監督或管理之下；對於證券基金，基金財產投資形成的權益通常可以在鄧忠公司登記。這就保證了基金資金能夠形成閉環循環，管理人挪用、侵吞甚至騙取投資人資金的道德風險得到有效控制。
鑒於托管不是強制性的，對於股票型基金來說，其投資的權益憑證不能像證券投資壹樣在鄧忠公司統壹登記查詢。在這種背景下，羈押成為壹種有效的制度補充。
3.托管服務包括為私募基金管理人提供賬戶管理、清算交割、財產憑證托管等服務。管理人員可以交出財產證明(如投資協議、股東名冊、被投資企業章程等。)由股權基金投資給第三方服務機構托管，既減少了自己的人員編制，又由於第三方專業機構的介入，使得證書管理更加規範。
4.關於提供托管業務的服務機構的要求，《辦法》規定，經中國證監會批準依法取得基金托管業務資格或者在協會完成基金份額登記服務註冊的服務機構，可以從事資產托管業務。
第十條基金份額登記服務的定義基金份額登記服務是指為私募基金管理人提供基金份額的登記、過戶、托管、結算等服務。
第十壹條基金估值會計服務的定義基金估值會計服務是指為私募基金管理人提供基金會計核算、估值及相關信息披露服務。
第十二條信息科技系統服務的定義信息科技系統服務是指為私募基金管理人、私募基金托管人等服務機構提供私募基金業務核心應用系統、信息系統運維、安全保障等服務。其中，私募基金業務的核心應用系統包括銷售系統、投資交易管理系統、份額登記系統、資金結算系統和估值核算系統。
解釋:
本文對私募基金業務核心應用系統的內容進行了梳理和界定，包括銷售系統、投資交易管理系統、份額登記系統、資金結算系統和估值核算系統。
第十三條配套服務的定義是指為私募基金管理人提供監管數據報送、基金業績分析、人員派遣、高級管理人員和從業人員業務培訓等服務。
第三章服務機構登記
第十四條風險警示協會對服務機構的登記，不構成對服務機構經營資格和持續合規的認可，也不作為對基金財產安全的保證。服務機構在協會註冊後連續六個月未開展基金服務業務的，協會將註銷其註冊。
第十五條要求在中國證監會註冊並取得基金銷售服務資格的機構可以從事私募基金募集業務。經中國證監會批準依法取得基金托管業務資格或者在協會完成基金份額登記的服務機構，可以從事資產托管業務。在協會完成基金估值會計服務註冊的服務機構，可以從事輔助服務。
解釋:
第14條和第15條澄清了以下問題:1。建立服務機構退出機制，即協會完成註冊後連續6個月未開展基金服務業務的，協會將註銷其註冊；2.明確服務機構提供募捐服務、托管服務和輔助服務的具體條件。
第十六條申請私募基金份額登記服務、基金估值核算服務、信息技術系統服務等需要登記的機構，應當符合下列條件:
(壹)經營狀況良好，提供私募基金份額登記服務和信息科技系統服務的機構實收資本不低於5000萬元人民幣；
(二)公司治理結構完善，內部控制有效；
(三)經營規範，最近三年無重大違法違規記錄，無訴訟、仲裁等重大事項；
(四)組織架構完整，有專門的服務業務團隊和負責服務業務的高級管理人員，能夠保證業務運作的完整性和獨立性，服務業務團隊有滿足業務需要的固定場所和安全防範措施；
(五)配備相應的軟硬件設施，具有安全、獨立、高效、穩定的業務技術系統，所有系統均已完成包括基金業協會指定的數據備份平臺在內的業務聯網測試；
(六)私募基金服務主管部門負責人、獨立第三方服務機構法定代表人應當取得基金從業資格。所有從業人員應當自從事私募基金服務業務之日起6個月內取得基金從業資格，並參加後續執業培訓；
(七)申請人應當評估業務中是否存在利益沖突，並設置相應的防火墻系統；
(八)申請人的信息技術系統符合法律法規、中國證監會和協會的規定及相關標準，建立了網絡隔離、安全防護、應急處理等風險管理系統和災難備份系統；
(九)申請信息技術服務的機構應當具備國家有關部門規定的資質或者取得相關資質認證，具有類似應用服務的經驗，具備開展業務所需的全部人員、設備、技術、知識產權和良好的安全運行記錄；
(十)協會規定的其他條件。
第十七條註冊材料申請註冊的機構提交的材料包括但不限於:
(壹)誠信守法承諾書；
(二)內部控制管理制度、業務隔離措施和應急預案；
(三)信息系統配置和系統運行測試報告；
(四)私募基金服務業務團隊的建立、崗位職責的規定以及主管領導、業務負責人、業務人員等人員的基本情況；
(五)與私募基金管理人簽訂的約定雙方權利義務的服務合同清單或者意向性合作協議；
(六)涉及結算資金募集的，應當包括相關賬戶信息、募集與銷售結算資金安全機制的說明材料、協會指定的數據備份平臺的測試報告；
(七)法律意見書；
(八)發展私募股權基金業務的商業計劃書；
(九)協會規定的其他材料。
解釋:
1、第十七條、第十八條對提供私募基金份額登記服務、基金估值核算服務、信息科技系統服務的機構應當符合的條件和登記應當提供的材料提出了具體要求。
2.應該強調的是，這種註冊需要法律意見。筆者個人認為，這與註冊的“註冊制”有關。《辦法》第十四條規定“協會對服務機構的登記，不構成對服務機構經營資格和持續合規的認可，不作為對基金財產安全的保證”，這意味著，與私募管理人登記壹樣，中基協對服務機構的登記遵循“註冊制”的思路。在登記制度的理念下，登記機關不作實體性判斷，不作行政許可；但是設置報名條件，符合條件的就報名。是否符合要求交由中介機構(如律師事務所)判斷。
3.在註冊制的思路下，發表符合註冊條件意見的律師事務所的責任會加大，會形成壹種追究和問責的機制。這種問責不僅可能受到自律監管措施和行政處罰，還可能被投資者追究民事責任。
第十八條註冊過程中註冊材料不齊全或不符合要求的，協會將壹次性告知需要補正的全部內容。服務機構提交的註冊材料齊全、符合要求的，協會應當自受理之日起2個月內出具註冊函。